| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2024-044 |
兴源环境科技股份有限公司关于公司控股子公司借款及关联方为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第五届董事会第二十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司借款及关联方为其提供担保的议案》，关联董事李建雄、张明贵、方强回避表决。具体情况如下：
一、借款事项概述
1、基本情况
宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司（以下简称“兴奉国新”）持有公司控股子公司杭州兴源环保设备有限公司（以下简称“兴源环保”）43.10%股权。为补充流动资金，兴源环保拟向兴奉国新申请借款2.00亿元人民币，资金使用期限不超过3个月，起始日以公司实际收到款项之日为准，借款利率为5.50%/年。
本次借款无需提交股东大会审议。
2、借款方基本情况
名称：杭州兴源环保设备有限公司
法定代表人：伏俊敏
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：66,783万元人民币
住所：浙江省杭州市临平区经济技术开发区望梅路1588号1005室
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；农副食品加工专用设备制造；环保咨询服务；农林牧副渔业专业机械的制造；环境保护专用设备制
造；污泥处理装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；建筑工程用机械制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料生产专用机械制造；工程管理服务；家用电器销售；日用家电零售；家用电器制造；家用电器研发；生活垃圾处理装备制造；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；货物进出口；各类工程建设活动；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2023年12月31日，兴源环保（合并）资产总额257,084.04万元，净资产102,253.09万元，营业收入39,722.11万元，净利润584.90万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2024年3月31日，兴源环保（合并）资产总额253,889.50万元，净资产102,523.38万元，营业收入6,708.25万元，净利润219.19万元，上述财务数据未经审计。
二、担保事项概述
1、基本情况
新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”）为本次借款提供连带责任保证，保证范围为应支付的借款本金、利息、罚息（如有）、违约金等以及为实现前述债权而实际发生的全部费用，保证期间为协议项下借款期限届满之日起三年。
以上交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。
2、关联方基本情况
1）基本情况
名称：新希望投资集团有限公司法定代表人：刘永好类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：70,000万元人民币住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）主要股东和实际控制人：新希望控股集团有限公司持有其100%股权，刘永好先生为实际控制人。
2）关联方主要财务数据截至2023年12月31日，新希望投资集团（合并）资产总额13,525,027.81万元，净资产4,047,894.60万元，营业收入12,231,426.27万元，净利润118,115.69万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2024年3月31日，新希望投资集团（合并）资产总额13,007,492.15万元，净资产4,022,170.63万元，营业收入2,239,875.06万元，净利润7,475.22万元，上述财务数据未经审计。
3）关联关系说明截至目前，新希望投资集团持有公司369,205,729股股份，占公司总股本的
23.76%，为持有上市公司5%以上股份的法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，新希望投资集团为公司的关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
4）新希望投资集团不是失信被执行人。
3、被担保人基本情况
1）基本情况名称：杭州兴源环保设备有限公司法定代表人：伏俊敏类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：66,783万元人民币住所：浙江省杭州市临平区经济技术开发区望梅路1588号1005室经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；农副食品加工专用设备制造；环保咨询服务；农林牧副渔业专业机械的制造；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；建筑工程用机械制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料生产专用机械制造；工程管理服务；家用电器销售；日用家电零售；家用电器制造；家用电器研发；生活垃圾处理装备制造；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；货物进出口；各类工程建设活动；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。2）最近一年又一期主要财务数据截至2023年12月31日，兴源环保（合并）资产总额257,084.04万元，净资产102,253.09万元，营业收入39,722.11万元，净利润584.90万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2024年3月31日，兴源环保（合并）资产总额253,889.50万元，净资产102,523.38万元，营业收入6,708.25万元，净利润219.19万元，上述财务数据未经审计。
3）兴源环保不是失信被执行人。
三、借款及担保协议的主要内容
1、交易主体：
出借方（甲方）：宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司借款方（乙方）：杭州兴源环保设备有限公司保证人（丙方）：新希望投资集团有限公司
2、借款金额：2.00亿元
3、借款期限：借款期限为三个月，自甲方款项到达指定账户之日起计算。乙方有权提前还款，提前还款按照实际发生的借款期限计算借款利息。
4、借款利率：年借款利率5.50%；
5、借款用途：补充流动资金、偿还到期债务；
6、保证责任：丙方就本协议项下乙方应承担的债务向甲方提供不可撤销的连带责任保证。保证范围：本协议项下乙方应支付的借款本金、利息、罚息（如有）、违约金等以及甲方为实现前述债权而实际发生的全部费用。保证期间：本协议项下借款期限届满之日起三年。
7、违约责任：如乙方未能如约归还借款本息，则每逾期一日应向甲方支付未偿还借款金额的万分之三作为违约金。任何一方违反本协议承诺或保证，或承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，或本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议约定的，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，包括但不限于本金、利息、违约金、损失赔偿金及实现债权所产生的律师费、诉讼费、财产保全费、公证费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用。
四、关联交易定价依据、目的及对公司的影响
兴奉国新为兴源环保提供借款，新希望投资集团为本次借款提供连带责任保证担保，交易价格遵循市场化定价原则，公允、合理，体现了兴奉国新作为兴源环保国资股东以及新希望投资集团作为上市公司重要股东对公司现金流的支持，
以及对业务发展的积极助力。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联方担保事项而对关联方形成依赖。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与新希望投资集团发生的关联交易总额为：将已到期借款14.51亿元展期至不晚于2024年12月31日的日期；为公司控股子公司的银行借款提供0.80亿元连带责任担保；因公司及公司控股子公司部分银行借款由新希望投资集团提供连带责任担保，公司计提应付新希望投资集团担保费236.62万元。
六、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事同意，并经第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。独立董事认为：本次兴奉国新为兴源环保提供借款，新希望投资集团提供连带责任保证事项，满足了公司发展的资金需求，是兴源环保国资股东兴奉国新和上市公司重要股东新希望投资集团对公司发展的有力支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第四次专门会议决议。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2024年6月25日