证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2024-026
沧州大化股份有限公司关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年6月24日召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3、2021年4月10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日披露了《沧州大化股份有限公司
监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年5月10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
7、2021年6月 11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33号），首次授予的673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。
8、2022年4月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
9、2022年5月 7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-029号），公司2020年限制性股票激励计划中预留的175.31万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票。
11、2022年7月20日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年7月22日完成注销。
12、2023年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
13、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票。
14、2023年6月27日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-017号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2023年6月29日完成注销。
15、2023年7月6日 ，公司第八届董事会第二十三次会议和监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
16、2024年4月26日，公司第八届董事会第二十九次会议和监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，调整后，公司在第二个解除限售期届满后将对符合条件的147名激励对象共计 2,097,513股限制性股票，办理解除限售相关手续。
17、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,183,921股限制性股票。
18、2024年6月24日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意将本次限制性股票回购价格调整为5.1965元/股。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由
公司于2024年5月20日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度利润分配方案，每10股派发红利1.38元（含税）。2024年6月19日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-021），2024年6月26日实施2023年度现金红利分派。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司“《激励计划》”的规定，若在激励对象完成限制性股票的股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
根据以上公式，2020年限制性股票调整后的回购价格由5.3207元/股调整为5.1965元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期银行存款利息。
根据公司2020年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整符合公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
监事会认为：公司本次调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意2020年限制性股票激励计划回购价格由5.3207元/股调整为5.1965元/股。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会2024年6月26日