证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-031
苏州固锝电子股份有限公司关于入伙投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
为优化苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“本公司”或“公司”）投资结构，提升投资收益水平和资产运作能力，公司作为有限合伙人与私募基金管理人暨普通合伙人苏州汇明创业投资管理有限公司（以下简称“汇明创投”、“普通合伙人”、或“基金管理人”）及其他有限合伙人拟签署《苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），投资入伙苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇明创芯”、“合伙企业”或“投资基金”）。本次投资全部完成后，汇明创芯总认缴出资额由600万元变更为6600万元，其中苏州固锝认缴出资3000万元，出资比例为45.45%。各合作方均以货币方式出资，投资方向主要为未上市创业阶段企业股权，聚焦在半导体、新能源、新材料、高端制造等行业。
（二）关联关系情况
苏州固锝董事长吴炆皜先生担任汇明创投的监事职务，同时是汇明创投的股东，持有汇明创投 250万元注册资本，占汇明创投注册资本总额的25%。本次交易参照关联交易审批并披露。
（三）审议程序
2024年6月25日下午，公司召开第八届董事会第六次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于入伙投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生回避了表决；同日召开的第八届监事会第六次临时会议，以3票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于入伙投资基金暨关联交易的议案》。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：苏州汇明创业投资管理有限公司(基金管理人/普通合伙人)成立日期：2022年10月24日注册地：苏州中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇9幢103室
法定代表人：李修宁统一社会信用代码：91320594MAC28YF969企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）出资额：1000万元股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例% |
| 李修宁（实际控制人） | 510 | 51% |
| 吴炆皜 | 250 | 25% |
| 苏州明锝管理咨询有限公司 | 240 | 24% |
| 合计 | 1000 | 100% |
营业期限： 长期经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1074612）关联关系或其他利益说明：苏州固锝董事长吴炆皜先生担任汇明创投的监事职务，同时是汇明创投的股东，持有汇明创投 250万元注册资本，占汇明创投注册资本总额的25%。除此之外，汇明创投与苏州固锝及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。
经查询国家企业信用信息公示系统，苏州汇明创业投资管理有限公司不属于失信被执行人。最近一年主要财务数据：
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 2023年度 （已经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 8617178.07 | 8470589.05 |
| 净资产 | 8498169.94 | 8349160.35 |
| 营业收入 | 218931.51 | 604596.73 |
| 净利润 | -1336793.99 | -149009.59 |
（二）其他有限合伙人
1、企业名称：江苏万家如意食品有限公司
统一社会信用代码：91320505MA24DJL27U
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年12月21日
经营期限：2020年12月21日至******
注册资本：5000万元
注册地址：苏州市高新区浒关工业园青花路6号9幢901室
经营范围：许可项目：食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；物业管理；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；服装服饰批发；灯具销售；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
2、汪*
证件号码：3621************11
截止本公告披露日，该有限合伙人直接持有苏州固锝股份192.04万股，通过公司员工持股计划间接持有苏州固锝股份15.6万股，股除此之外与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。是否失信被执行人：否
3、朱*
证件号码：3206************75
该有限合伙人与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
是否失信被执行人：否
4、洪*渊
证件号码：3205************14
该有限合伙人与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。
是否失信被执行人：否
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320582MADJ6B5G3Q
3、执行事务合伙人：苏州汇明创业投资管理有限公司（委托代表：李修宁）
4、出资额：600万元人民币
5、类型：有限合伙企业
6、主要经营场所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢205-43号
7、成立日期：2024年4月24日
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人信息：
本次投资之前，合伙人信息如下：
| 合伙人名称 | 证件号 | 住所 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 占总份额比例（%） | 出资期限 | 出资方式 | 是否为管理人员 |
| 苏州汇明创业投资 | 91320594MAC28YF969 | 江苏省苏州市苏虹东路 | 普通合伙人 | 100 | 83.33% | 2027 年 8 月 15 日 | 货币出资 | 否 |
- 5 -管理有限公司
| 管理有限公司 | 183号 | |||||||
| 洪*渊 | 3205***********14 | 江苏省苏州市姑苏区邾长巷6-1号 | 有限合伙人 | 500 | 16.67% | 2027 年 8 月 15 日 | 货币出资 | 是 |
本次投资完成之后，合伙人信息如下：
| 合伙人名称 | 证件号 | 住所 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 占总份额比例（%） | 出资期限 | 出资方式 | 是否为管理人员 |
| 苏州汇明创业投资管理有限公司 | 91320594MAC28YF969 | 江苏省苏州市苏虹东路183号 | 普通合伙人 | 100 | 1.51% | 2027 年12 月 31日 | 货币出资 | 否 |
| 洪*渊 | 3205************14 | 江苏省苏州市姑苏区*** | 有限合伙人 | 500 | 7.58% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 是 |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 91320000608196080H | 通安开发区通锡路31号 | 有限合伙人 | 3000 | 45.45% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
| 江苏万家如意食品有限公司 | 91320505MA24DJL27U | 苏州市高新区浒关工业园区青花路6号9幢901室 | 有限合伙人 | 1000 | 15.15% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
| 汪* | 362101197006201311 | 苏州市高新区*** | 有限合伙人 | 500 | 7.58% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
| 朱* | 320625197905296675 | 江苏省苏州市工业园区*** | 有限合伙人 | 1500 | 22.73% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次与关联方共同投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，各有限合伙人在投资协议、合作条件等方面不存在差别，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
五、签署的合伙协议主要内容
1、合伙企业名称：苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢205-43号
3、合伙目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，努力实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。
4、经营范围：创业投资活动（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、资产管理等活动(须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经全体合伙人一致同意，可以变更合伙企业的经营范围。
5、合伙期限：基金期限为10年，其中投资期7年，退出期3年，延长期4年。
6、合伙人分为普通合伙人和有限合伙人
（1）普通合伙人：苏州汇明创业投资管理有限公司
（2）有限合伙人：见下表
| 合伙人名称 | 证件号 | 住所 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 占总份额比例（%） | 出资期限 | 出资方式 | 是否为管理人员 |
| 苏州汇明创业投资管理有限公司 | 91320594MAC28YF969 | 江苏省苏州市苏虹东路183号 | 普通合伙人 | 100 | 1.51% | 2027 年12 月 31日 | 货币出资 | 否 |
| 洪*渊 | 3205************14 | 江苏省苏州市姑苏区*** | 有限合伙人 | 500 | 7.58% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 是 |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 91320000608196080H | 通安开发区通锡路31号 | 有限合伙人 | 3000 | 45.45% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
| 江苏万家如意食品有限公司 | 91320505MA24DJL27U | 苏州市高新区浒关工业园区青花路6号9幢901室 | 有限合伙人 | 1000 | 15.15% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
| 汪* | 362101197006201311 | 苏州市高新区*** | 有限合伙人 | 500 | 7.58% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
| 朱* | 320625197905296675 | 江苏省苏州市工业园区*** | 有限合伙人 | 1500 | 22.73% | 2027 年 12月 31 日 | 货币出资 | 否 |
7、认缴出资及出资的形式：普通合伙人及有限合伙人的出资方式均为货币出资，缴付的出资来源于其合法所有且有合法处分权的自有资金。有限合伙企业成立后，各合伙人应根据执行事务合伙人的缴付出资通知缴付出资，执行事务合伙人根据本有限合伙企业的投资进程分三期宣布出资时间，首期出资为认缴规模的40%，第二期、第三期为认缴规模的30%，各合伙人应当根据执行事务合伙人确认的出资时间足额缴纳出资。执行事务合伙人应该根据合伙企业对外投资的实际情况安排各合伙人的出资时间。
执行事务合伙人要求缴付出资款时，应向其他合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的金额和该合伙人的付款日（以下简称“付款日”）。就每一期出资而言，执行事务合伙人根据合伙企业向有限合伙人发出的缴付出资通知应于其所载明的“付款日”之前至少十（10）个工作日送达有限合伙人，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的监督账户。
8、合伙人的权力和义务：
（1）依据本协议的约定获取可分配收益；
（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；
（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；
（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；
（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。
9、合伙人入伙、退伙和份额转让：
（1）普通合伙人依本条获得授权，在自首轮募集完成日起满十二个月之日前向现有有限合伙人或新的认缴人（“后续有限合伙人”）进行一次或数次后续募集。
（2）普通合伙人根据本协议规定进行后续募集时，可独立决定接纳后续有限合伙人入伙，并有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署后续募集相关的文件。
（3）第三十六条合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙（基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列）。
（4）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(二)个人丧失偿债能力；
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
10、基金的投资原则与投资策略：本基金坚持基于价值的趋势投资，专业客观评价新兴行业和创新公司，并兼顾项目公司商业化发展前景。标的选择上，注重技术先进性和行业空间，追求先于市场发现价值，挖掘创业投资领域的优质公司，为投资者获取良好的回报。
11、基金的投资方向与投资范围：本基金主要投资于未上市创业阶段企业股权，聚焦在半导体、新能源、新材料、高端制造行业。闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等风险较低的现金管理工具。
12、基金费用支付原则和比例：
合伙企业（基金）的费用种类：
(一)基金开办费、清算费和日常运营费：基金的开办费和清算费包括但不限于工商设立费、基金相关的账户开户费、律师费、注册登记费、清算费等；基金的运营费包括但不限于合伙人会议费用、信息披露通知费用等。
(二)基金交易相关费用：指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费等。
(三)所有已签署具有法律约束效力的投资交易文件的项目投资的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用。
(四)基金的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用，包括财务报表的制作、印刷和发送成本。
(五)政府部门对基金、基金的收益或资产、基金交易和运作所收取的税、费及其他费用。
(六)由基金发起或针对基金的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；
(七)托管机构的托管费。
(八)外包服务机构的外包服务费（如有）。
(九)其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
合伙企业应承担的合伙费用不超过其全体合伙人认缴出资总额的【1】%，超出部分应由管理人自行承担。
下列费用由普通合伙人承担：
（一）普通合伙人及其关联方的日常支出，包括向其各自的管理人员、董事和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；普通合伙人派出所雇佣员工而产生的差旅费用。
（二）与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费。
基金费用支付原则和比例
(一)本协议所列费用应由合伙企业财产承担，按照实际发生额发生由合伙企业财产支付；
(二)基金管理人的管理费具体计算和支付方式
（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的【2】%／年；
（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业实际对外投资且未退出原始投资成本余额的【1】%／年。
（3）本合伙企业进入延长期、清算期，基金管理人不收取管理费。
13、本合伙企业的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列顺序及分配方式进行分配：
（一）返还全体合伙人的出资：
向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；
（二）支付全体合伙人投资收益：
如有余额，在全体合伙人之间按照其实缴出资额的相对比例分配，直到各合伙人之累计实缴出资额达到单利6%/年的门槛收益率（“门槛收益率”）收回，计算门槛收益率的期限为每笔出资实缴至合伙企业的募集结算资金专用账户之日至该笔出资全部收回之日；
（三）上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：剩余财产的80%将在全体有限合伙人之间依照其各自实缴出资额的相对比例分配，20%分配给普通合伙人。
14、合伙企业的解散与清算
（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
(二)合伙协议约定的解散事由出现；
(三)全体合伙人决定解散；
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；
(五)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(七)普通合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
(八)法律、行政法规规定的或本协议约定的其他情形发生。
（2）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
除另有约定外，清算人原则上由普通合伙人担任，除非代表认缴出资额三分之二以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。
15、违约责任及争议解决办法：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至基金管理人住所地有管辖权的法院进行诉讼。
16、其他：如本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。同时，经全体合伙人协商一致同意的，可对本合同相关条款进行变更，并依法办理相应的备案登记手续。如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形使用时的有效性并不受影响。
六、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的：优化公司投资结构，提升投资收益水平和资产运作能力。
2、对公司的影响：本次投资设立基金的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
3、存在的风险：
（1）合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；
（2）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；
（3）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年8月19日，苏州固锝电子股份有限公司作为有限合伙人与私募基金管理人暨普通合伙人苏州汇明创业投资管理有限公司、苏州通博电子器材有限公司及其他有限合伙人签署合伙协议，约定共同出资设立苏州汇明德芯创业投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业的总认缴出资额为3050万元，其中苏州固锝认缴出资900万元，出资比例为29.51%。
除此之外，截至本公告披露日，过去12个月内公司未与前述关联方发生关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
1、独立董事专门会议意见：
2024年6月25日上午召开的第八届董事会第五次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于入伙投资基金暨关联交易的议案》，认为公司本次入伙投资基金暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、制度的规定，符合公司的发展战略，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第六次临时会议审议，届时关联董事需回避表决。
九、其他意见及说明
1、董事会意见：
2024年6月25日下午召开的第八届董事会第六次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于入伙投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生回避了表决，独董董事过半数同意相关事项。
2、监事会意见
2024年6月25日下午召开的第八届监事会第六次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于入伙投资基金暨关联交易的议案》，认为本次入股投资基金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述事项。
3、会计处理方法：根据相关会计准则，本公司拟将本次投资基金事项作为长期股权投资核算（最终以与审计师沟通结果为准）。
4、本公司本次投资基金项目不存在同业竞争。
5、公司控股股东实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，且不在投资基金中任职。
6、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
十、报备文件
1、公司第八届董事会第六次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第六次临时会议决议；
3、公司第八届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、《苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二○二四年六月二十六日