证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-040
东莞勤上光电股份有限公司关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月24日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
一、本次注册资本变更情况
公司分别于2023年9月15日、2024年4月24日将业绩补偿方深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶合计持有的公司9,900,961股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成补偿股份注销手续。因此，公司总股本由1,446,495,310股减至1,436,594,349股，注册资本由1,446,495,310元减至1,436,594,349元。具体内容详见公司于2023年09月19日、2024年04月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告。
二、《公司章程》修订对照表
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，结合公司的实际情况及本次注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币144,649.5310万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币143,659.4394万元。 |
| 第二十条 公司总股本为144,649.5310万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司总股本为143,659.4394万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、提议召开仅由独立董事参加的会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；本条第一款第（四）至（六）项所列事项应当经独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 |
| 第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 …… | 第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 …… |
| 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会 | 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也 |
| 议，提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事的职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百三十一条 …… 独立董事辞职导致独立董事成员董事会或本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百三十一条 …… 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员所占比例不符合相关法律、法规、规范性文件或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (二)利润分配政策的决策机制和程序： 利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 …… 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事 | 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司资产负债率高于70%； 3、公司经营性现金流量净额为负的； 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营 |
| 应当对利润分配政策发表独立意见。 …… 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 (三)利润分配政策 …… 现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。 …… 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露公司。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 …… | 目标实现的情形。 (二)利润分配政策的决策机制和程序： 利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (三)利润分配政策 …… 现金股利政策目标及现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。 |
……若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润
分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。……
除上述修订内容外，其他条款不变。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记及备案等相关事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理，《公司章程》最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2024年06月25日