A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2024-015港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属限制性股票数量：1,634,750股。
? 归属股票来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）2023年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为894.875万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.51%。其中，首次授予720.900万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.41%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.56%；预留173.975万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的19.44%。实际首次授予720.900万股，预留授予173.700万股。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股6.95元。
4、激励人数：本激励计划激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他员工，其中首次授予115人、预留授予47人；
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
首次授予第一个归属期
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
首次授予第二个归属期
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
首次授予第三个
归属期
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
首次授予第四个
归属期
| 首次授予第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
预留授予第一个
归属期
| 预留授予第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
预留授予第二个
归属期
| 预留授予第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
预留授予第三个
归属期
| 预留授予第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
预留授予第四个
归属期
| 预留授予第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属 安排 | 考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | 公司归属系数70% | ||
| 首次授予第一个归属期 | 2023 | 公司满足以下任一条件： 1、2023年度，营业收入不低于10亿 2、2023年度，启动6个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023年度，营业收入不低于9亿 2、2023年度，启动5个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023年度，营业收入不低于8亿 2、2023年度，启动4个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） |
| 首次授予第二个归属期 | 2024 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2024年度，累计营业收入不低于25亿 2、2023-2024年度，累计启动12个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2024年度，累计营业收入不低于21.5亿 2、2023-2024年度，累计启动10个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2024年度，累计营业收入不低于18亿 2、2023-2024年度，累计启动8个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） |
| 首次授予第三个归属期 | 2025 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2025年度，累计营业收入不低于45亿 2、2023-2025年度，累计启动20个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2025年度，累计营业收入不低于39亿 2、2023-2025年度，累计启动17个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2025年度，累计营业收入不低于33亿 2、2023-2025年度，累计启动14个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） |
| 首次授予第四个归属期 | 2026 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2026年度，累计营业收入不低于85亿 2、2023-2026年度，累计启动28个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2026年度，累计营业收入不低于69亿 2、2023-2026年度，累计启动24个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2026年度，累计营业收入不低于53亿 2、2023-2026年度，累计启动20个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）
2023年三季报披露前授予的预留部分限制性股票的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一
致；2023年三季报披露后授予的预留部分限制性股票的考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属 安排 | 考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | 公司归属系数70% | ||
| 预留授予第一个归属期 | 2024 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2024年度，累计营业收入不低于25亿 2、2023-2024年度，累计启动12个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2024年度，累计营业收入不低于21.5亿 2、2023-2024年度，累计启动10个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2024年度，累计营业收入不低于18亿 2、2023-2024年度，累计启动8个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） |
| 预留授予第二个归属期 | 2025 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2025年度，累计营业收入不低于45亿 2、2023-2025年度，累计启动20个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2025年度，累计营业收入不低于39亿 2、2023-2025年度，累计启动17个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2025年度，累计营业收入不低于33亿 2、2023-2025年度，累计启动14个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） |
| 预留授予第三个归属期 | 2026 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2026年度，累计营业收入不低于85亿 2、2023-2026年度，累计启动28个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2026年度，累计营业收入不低于69亿 2、2023-2026年度，累计启动24个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2026年度，累计营业收入不低于53亿 2、2023-2026年度，累计启动20个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） |
| 预留授予第四个归属期 | 2027 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2027年度，累计营业收入不低于135亿 2、2023-2027年度，累计启动36个新的临床试验（包括I-III期临床试 | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2027年度，累计营业收入不低于109亿 2、2023-2027年度，累计启动31个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） | 公司满足以下任一条件： 1、2023-2027年度，累计营业收入不低于83亿 2、2023-2027年度，累计启动26个新的临床试验（包括I-III期临床 |
| 归属 安排 | 考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | 公司归属系数70% | ||
| 验，以实现首例入组为标准） | 试验，以实现首例入组为标准） |
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为ME &ME Above、ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | ME & ME Above | ME- | BE |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月26日，公司召开董事会会议，审议通过《关于2023年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司2023年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023年5月4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司A股股东公开征集委托投票权。
3、2023年5月16日至2023年5月25日，公司对本激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与
本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。
4、2023年6月2日，公司召开2023年股东周年大会，审议并通过《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
5、根据公司2023年股东周年大会的授权，2023年6月2日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
6、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年5月30日，公司召开董事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。
7、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年6月25日，公司召开董事会会议，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。
（三）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2023年6月2日 | 6.95元/股 | 720.900万股 | 115人 |
| 2024年5月30日 | 6.95元/股 | 173.700万股 | 47人 |
剩余0.275万股限制性股票后续不再授予，作废失效。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2023年科创板限制性股票激励计划项下的限制性股票尚未归属。
二、 限制性股票归属条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划项下限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年6月25日，公司召开董事会，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据公司2023年股东周年大会的授权，董事会认为：公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,634,750股。同意公司为符合条件的88名激励对象办理归属相关事宜。JisongCui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议上述议案时，已回避表决。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2023年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年6月2日，本激励计划中首次授予的限制性股票于2024年6月3日进入第一个归属期。现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 | 在本激励计划首次授予的115名激励对象中，除7名激励对象已离职外，其他激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 2023年度，公司启动14个新的临床试验，因此公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 2名激励对象绩效考核结果为BE，个人层面归属比例为0；其余106名激励对象绩效考核结果为ME & ME Above，个人层面归属比例为100%。 | ||||||||||
上述达到归属条件的106名激励对象中，18名激励对象放弃归属，因此，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计88名激励对象可归属1,634,750股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
三、 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、授予日：2023年6月2日
2、归属人数：88人。
3、归属数量：1,634,750股。
4、归属价格：6.95元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| Jisong Cui (崔霁松) | 美国 | 董事会主席、执行董事、行政总裁、核心技术人员 | 165.0000 | 41.2500 | 25.00% |
| Xiangyang Chen （陈向阳） | 美国 | 首席技术官、核心技术人员 | 50.0000 | 12.5000 | 25.00% |
| Renbin Zhao （赵仁滨） | 美国 | 执行董事、临床开发和医学研究副总裁、核心技术人员 | 40.0000 | 10.0000 | 25.00% |
| 合计 | 255.0000 | 63.7500 | 25.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他员工（85人） | 398.9000 | 99.7250 | 25.00% | ||
| 首次授予部分合计 | 653.9000 | 163.4750 | 25.00% | ||
说明：本次归属人数及股数剔除了7名已离职的激励对象的限制性股票159,000股、2名激励对象因2023年个人绩效为BE而导致不得归属的限制性股票10,000股及18名激励对象放弃可归属的限制性股票117,750股。
四、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司A股股票的情形。
五、 限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以致其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外：公司已就本次归属及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的88名激励对象所获授的1,634,750股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、 独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，诺诚健华及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、 上网公告附件
（一）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare PharmaLimited）2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2024年6月26日