证券代码：688428 证券简称：诺诚健华港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况 ...... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 11
一、释义
| 本公司、公司、上市公司 | 指 | InnoCare Pharma Limited，中文名称：诺诚健华医药有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司人民币普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）之第四次经修订及重订之组织章程大纲》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺诚健华提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予对诺诚健华股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年4月26日，公司召开董事会会议，审议通过《关于2023年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司2023年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023年5月4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司A股股东公开征集委托投票权。
3、2023年5月16日至2023年5月25日，公司对本激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。
4、2023年6月2日，公司召开2023年股东周年大会，审议并通过《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
5、根据公司2023年股东周年大会的授权，2023年6月2日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
6、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年5月30日，公司召开董事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。
7、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年6月25日，公司召开董事会会议，审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》两项议案。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月25日，公司召开董事会，审议通过《公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据公司2023年股东周年大会的授权，董事会认为：公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,634,750股。同意公司为符合条件的88名激励对象办理归属相关事宜。JisongCui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议上述议案时，已回避表决。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2023年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年6月2日，本次激励计划中首次授予的限制性股票于2024年6月3日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生左述情形，符合归属条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上 | 在本激励计划首次授予的115名激励对象中，除7名激励对象已离职外，其他激励对象符合左述归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 2023年度，公司启动14个新的临床试验，因此公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 在符合“归属前，须在公司任职满12个月以上”的任职期限要求的108名激励对象中，2名激励对象绩效考核结果为BE，个人层面归属比例为0；其余106名激励对象绩效考核结果为ME & ME Above，个人层面归属比例为100%。 | ||||||||||
上述达到归属条件的106名激励对象中，18名激励对象放弃归属，因此，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计88名激励对象可归属1,634,750股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
（四）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、授予日：2023年6月2日
2、归属人数：88人。
3、归属数量：1,634,750股。
4、授予价格：6.95元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| Jisong Cui (崔霁松) | 美国 | 董事会主席、执行董事、行政总裁、核心技术人员 | 165.0000 | 41.2500 | 25.00% |
| Xiangyang Chen （陈向阳） | 美国 | 首席技术官、核心技术人员 | 50.0000 | 12.5000 | 25.00% |
| Renbin Zhao （赵仁滨） | 美国 | 执行董事、临床开发和医学研究副总裁、核心技术人员 | 40.0000 | 10.0000 | 25.00% |
| 合计 | 255.0000 | 63.7500 | 25.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他员工（85人） | 398.9000 | 99.7250 | 25.00% | ||
| 首次授予部分合计 | 653.9000 | 163.4750 | 25.00% | ||
说明：本次归属人数及股数剔除了7名激励对象因离职而导致不得归属的限制性股票159,000股、2名激励对象因2023年个人绩效为BE而导致不得归属的限制性股票10,000股及18名激励对象放弃可归属的限制性股票117,750股。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，诺诚健华本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，诺诚健华及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。