证券代码：603388 证券简称：ST元成 公告编号：2024-061
元成环境股份有限公司关于全资子公司转让控股子公司股权的公告
重要内容提示：
● 交易内容概述：元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“产业控股”或“出让方”），将其持有的浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称“越龙山度假”）51%的股权转让给天津同程旅游管理有限公司（以下简称“天津同程”或“受让方”），双方以评估结果为基础协商确定转让对价为242,016,624.00元人民币。
● 交易标的不涉及查封、冻结等司法措施。交易标的涉及诉讼及仲裁情况：1、2024金裁经字第090号仲裁案件，申请人：兰溪市交投工程建设有限公司，涉及金额：522,843.71元，裁决结果：支付沥青工程款302752.24元及违约金；2、2024浙0781民诉前调2212号调解案件，原告：兰溪市交投工程建设有限公司，涉及金额：593,133.6元，目前在诉前调解中。交易标的涉及质押情况：2024年1月19日，产业控股与云南汇鼎商业保理有限公司（以下简称“云南汇鼎”）签署《最高额质押合同》，产业控股将持有的越龙山度假51%的股权出质给云南汇鼎。合同担保的最高债权限额为人民币10,000万元，合同项下被担保的主债权发生期间为2024年1月19日至2025年1月19日。
●本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易完成后，越龙山度假不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有越龙山度假的股权。
● 风险提示：本次全资子公司转让控股子公司股权事项经董事会审议后，仍需在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权转让交易概述
1．本次股权交易基本情况
公司全资子公司将其持有的越龙山度假51%的股权转让给天津同程，截至评
估基准日2024年5月31日，在持续经营前提下，越龙山度假股东全部权益账面价
值46,081.39万元，评估价值47,454.24万元，增值1,372.85万元，增值率
2.98%。本次交易在第三方审计评估基础上协商确定，每股价格为0.949元，股
权转让总价款242,016,624.00元人民币，天津同程受让资产资金来源为自有资
金及自筹资金。公司将在本次董事会审议通过议案后，与天津同程签订《关于
浙江越龙山旅游度假有限公司之股权转让协议》，转让完成后，越龙山度假不
再纳入公司合并报表范围，公司不再持有越龙山度假的股权。2．本次股权交易的目的和原因基于公司战略规划的需求，全资子公司产业控股转让其持有的控股子公司
越龙山度假的股权。本次转让股权首先有利于集中公司资源，发展优势产业；
其次，股权转让后的资金回笼有利于提升公司资金的流动性；再次，产业控股
将越龙山度假股权转让给具有相关投资、开发经验且具有业务协同性的投资
方，有利于项目的良性运转，促进项目的可持续发展。本次交易有利于降低公
司资产管控风险，增强资产的流动性，改善对外投资质量，促进公司健康发
展，符合公司发展战略和长远利益。3．董事会审议表决情况公司于2024年6月24日召开第五届董事会第二十五次会议，以9票同意，0票
反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让控股子公司股权的议案》。本次股权转让交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司
股东大会审议。
二、交易对方情况
企业名称：天津同程旅游管理有限公司统一社会信用代码：91120118MA06QG3J2L住所：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1118（天津华商商务秘书有限公司托管677号）
法定代表人：孙震海注册资本：1000万元人民币成立日期：2019年07月08日经营范围：旅游管理服务；旅游项目策划；旅游创意服务；旅游信息咨询；市场营销策划；日用品、工艺品、初级农产品、机械设备、通讯器材、珠宝首饰、电子产品销售；会议服务；票务代理；汽车租赁；酒店管理；餐饮管理；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；企业形象策划；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；网络技术、计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：天津同程旅游管理有限公司与本公司不存在关联关系。履约能力分析：天津同程旅游管理有限公司由艺龙旅行网旗下天津艺龙互联投资管理有限公司与同程航空旅游服务集团有限公司等企业合资设立，生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人的情况，天津同程股权结构情况如下：
财务状况：2023年度经审计资产总额19,498,856.65元，负债总额16,631,098.87元，净资产2,867,757.78元，主营业务收入5,595,499.06元，净
利润-3,359,003.06元。2024年5月未经审计资产总额24,074,930.92元，负债总额20,918,866.03元，净资产3,156,064.89元，主营业务收入4,920,007.32元，净利润-723,247.53元。
三、交易标的基本情况
1．标的基本情况
| 公 司 名 称 | 浙江越龙山旅游度假有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330781MA2HQUKJ2F | ||
| 类 型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
| 法 定 代 表 人 | 祝昌人 | ||
| 注 册 资 本 | 50000万人民币 | ||
| 成 立 日 期 | 2020年03月16日 | ||
| 住 所 | 浙江省梅江镇刘源村 | ||
| 经 营 范 围 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；游乐园服务；商业综合体管理服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；非居住房地产租赁；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务；票务代理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；摄像及视频制作服务；露营地服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出；住宿服务；经营民宿(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 股 东 情 况 | 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 25,500.00 | 51% |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 14,696.08 | 29.39% | |
| 丽水乾盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7,843.14 | 15.69% | |
| 嘉兴古道煦沣五期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,960.78 | 3.92% | |
| 合 计 | 50,000.00 | 100% | |
交易标的不涉及查封、冻结等司法措施。交易标的涉及诉讼及仲裁情况：1、2024金裁经字第090号仲裁案件，申请人：兰溪市交投工程建设有限公司，涉及金额：522,843.71元，裁决结果：支付沥青工程款302752.24元及违约金；2、2024浙0781民诉前调2212号调解案件，原告：兰溪市交投工程建设有限公司，涉及金额：593,133.6元，目前在诉前调解中。交易标的涉及质押情况：2024年1月19日，产业控股与云南汇鼎商业保理有限公司（以下简称“云南汇鼎”）签署《最高额质押合同》，产业控股将持有的越龙山度假51%的股权（对应注册资本金255,000,000.00元）以及该股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权，及上述质押股权而产生的股息、红利及其他基于质押股权而产生的利益，出质给云南汇鼎。合同担保的最高债权限额为人民币10,000万元，合同项下被担保的主债权发生期间为2024年1月19日至2025年1月19日。2024年1月23日，本次股权出质在兰溪市市场监督管理局完成出质登记。除上述事项外，不存在其他与标的相关的抵押、质押、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2．最近一年又一期的主要财务指标：
| 主 要 财 务 数 据 | 2024年1-3月 （未经审计）（万元） | 2023年年度 （经审计）（万元） |
| 资 产 总 额 | 97,413.65 | 97,872.25 |
| 负 债 总 额 | 50,794.31 | 50,668.86 |
| 净 资 产 | 46,619.34 | 47,203.39 |
| 营 业 收 入 | 45.52 | 175.59 |
| 净 利 润 | -584.05 | -1,275.40 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -584.05 | -1,270.49 |
注：越龙山度假2023年度财务数据经具有证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，审计报告为保留意见。保留意见内容为：2023年度，越龙山度假公司账面在建工程转入固定资产769,231,729.30元，计提累计折旧9,089,766.40元。我们实施了询问、检查、现场查看、访谈等审计程序，越龙山度假公司在建工程转固定资产的内部控制制度存在缺陷，对于转固的依据及流程未有明确规定，缺乏必要的依据，如部分项目未办理竣工决算，缺乏财务竣工决算审计等，导致转固金额不准确。我们未能获取有效的转固依据核实在建工程转入固定资产金额的准确性，也无法确定是否有必要对这些金额进行
调整。2024年5月公司委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所进行了度假区项目投入情况的专项审计并出具了《越龙山国际旅游度假区游乐项目投入情况专项审计报告》（报告编号：华兴杭州专字[2024]24008170017号），公司已根据专项审计报告在2024年5月底进行了相应会计调整。
四、交易标的定价、评估情况
本次转让股权，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，在第三方审计、评估基础之上协商确定交易价格。
由中联资产评估集团（浙江）有限公司进行了评估工作并出具了《浙江元成旅游产业控股有限公司拟转让所持有的浙江越龙山旅游度假有限公司51%股权涉及的浙江越龙山旅游度假有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（报告编号：浙联评报字[2024]第333号）。
评估范围：截止2023年12月31日越龙山度假母公司的全部资产和负债。资产总额为978,722,539.17元，其中：流动资产为4,230,400.06元，非流动资产为974,492,139.11元；负债总额为506,688,665.35元，均为流动负债；所有者权益总额为472,033,873.82元。
评估基准日：2024年5月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日2024年5月31日，在持续经营前提下，浙江越龙山旅游度假有限公司股东全部权益账面价值46,081.39万元，评估价值47,454.24万元，增值1,372.85万元，增值率2.98%。
本次交易在第三方审计评估基础上协商确定，每股价格为0.949元，股权转让总价款242,016,624.00元人民币。
五、股权转让协议主要内容（具体以协议为准）
出让方（甲方）：浙江元成旅游产业控股有限公司
受让方（乙方）：天津同程旅游管理有限公司
目标公司：浙江越龙山旅游度假有限公司第一条 转让标的
1、甲乙双方同意，甲方将其持有的目标公司51%股权转让给乙方。
2、自标的股权完成工商变更登记之日起，乙方成为目标公司股东，根据持有的比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东的权利和义务。第二条 股权转让价款及支付
1、甲乙双方协商一致，本次标的股权的转让总价款为242,016,624.00元（大写：贰亿肆仟贰佰零壹万陆仟陆佰贰拾肆元整）（以下简称“股权转让价款”）。
2、自本合同生效且满足本协议第二条第3款约定的第一期股权转让款付款全部先决条件之日起30个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让价款的50%，即人民币121,008,312.00元（大写：壹亿贰仟壹佰万捌仟叁佰壹拾贰元整）（以下简称“第一期股权转让款”）。
在满足本协议第二条第4款约定的第二期股权转让款付款先决条件情况下，乙方应在交割日后18个月内，向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币121,008,312.00元（大写：壹亿贰仟壹佰万捌仟叁佰壹拾贰元整）（以下简称“第二期股权转让款”）。
3、第一期股权转让款付款先决条件：（1）如本次交易在第一期股权转让款付款前获得证券交易所或中国证监会（包括其派出机构）的关注或监管，对本次交易提出异议的，则发生关注或监管均已全部消除；（2）元成股份董事会已批准本次交易，目标公司其他股东已放弃对标的股权的优先购买权；（3）对于本协议所涉的股权转让及交易内容，各方的有权机构依据各方章程予以批准、并向对方提供有权机构批准股权转让及交易内容的文件且各方依据中国法律、法规及证券交易所规定履行完毕信息披露义务；（4）乙方有权在付款前对前述一项或多项条件进行豁免。
4、第二期股权转让款付款先决条件：（1）甲方已经恰当履行了本协议项下义务，不存在违约行为；（2）乙方已经按照本协议第四条的约定获取对目标公司的实际控制权；（3）乙方有权在付款前对前述一项或多项条件进行豁免。
5、甲方应及时通知元成股份本次交易事项，并协助元成股份进行信息披露。
6、涉及本次股权转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法规各自承担。
7、甲乙双方同意本协议下标的股权的转让为含权转让，本协议生效时至标
的股权办理完毕工商变更登记期间标的股权产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当乙方所有。
第三条 交割
1、甲方应在收到乙方支付的第一期股权转让款之日起10个工作日内，完成标的股权由甲方过户至乙方名下及新任董事的工商变更登记手续，甲方及乙方均应配合并提供必要的资料。
2、甲方将标的股权通过工商变更手续过户至乙方名下，即视为甲方完成标的股权交割，各方同意以工商登记部门完成相应股东变更登记日为交割日。
第四条 目标公司控制权移交安排
1、自本协议生效且第一笔股权转让款支付完成后，甲方应当立即将目标公司的实际控制权向乙方移交，包括但不限于向乙方移交由甲方控制的目标公司证件、印章、全部银行账户等相关材料。
2、自本协议签署生效且第一笔股权转让款支付完成后，甲方应当按照目标公司的章程规定，立即召开股东会会议，改选乙方指定的三名人员组成目标公司新一届董事会，并开始履行相关法定职责。
3、自股权交割完成后30日内，各方应当尽快配合目标公司，按照乙方的安排完成对公司经营管理团队及相关高级管理人员的变更工作（包括但不限于董事、监事、高级管理人员、安全管理负责人等），并开始履行相关法定职责。第五条 过渡期安排
1、自本协议生效之日起至交割日，为本次股权转让过渡期。
2、股权转让过渡期内，甲方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
3、股权转让过渡期内，甲方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
4、股权转让过渡期内，除非本协议另有规定或已实现披露的外，甲方承诺目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议生效之日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（3）未经乙方事先书面同意，甲方不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任的除外），修改目标公司章程。
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
（6）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
第六条 声明与保证
……第七条 不可抗力
……第八条 协议的变更与解除
1、甲乙双方同意，本协议可在发生下列情形时解除：
（1）经甲、乙双方协商一致同意解除；
（2）如发生《中华人民共和国民法典》五百六十三条规定的单方面解除合同的情形，一方可单方面解除本协议
本协议根据上述第（1）项解除的，本协议按照前述各项约定的解除之日起解除并终止。
2、本协议解除后，相关各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，各方应当承担恢复原状、返还财产的义务，相关各方相互退还从其他方获得的财产和权利，将相关各方权利义务恢复至本协议签署之前的状况。一方对其他方
在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，但根据本协议规定应承担的责任除外。如本协议解除时乙方已支付了部分或全部标的股权转让价款的，甲方应在本协议解除之日起五个工作日内退还已收取的全部股权转让价款，如本协议解除时标的股权已经完成工商变更登记手续则乙方应同时归还相应的标的股权并配合办理相关的工商变更手续。
3、因协议生效条件未实现导致本协议不生效的，甲乙方不承担任何责任。
六、股权转让的目的和对公司的影响
基于公司战略规划的需求，公司全资子公司转让其持有的控股子公司股权。本次转让股权首先有利于集中公司资源发展优势产业；其次，股权转让后的资金回笼有利于提升公司资金的流动性；再次，产业控股将越龙山度假股权转让给具有相关投资、开发经验且具有业务协同性的投资方，有利于项目的良性运转，提高项目的盈利能力，促进项目的可持续发展。本次交易有利于降低公司资产管控风险，增强资产的流动性，改善对外投资质量，促进公司健康发展，符合公司发展战略和长远利益。本次全资子公司转让控股子公司股权完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。本次转让股权产生的损益将计入公司2024年期间损益，将对公司2024年度业绩产生一定影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。
七、风险提示
本次全资子公司转让控股子公司股权经董事会审议后，仍需在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性；本次转让是双方友好协商并基于对项目未来良好的预期，提高项目盈利能力，促进项目可持续发展所决策，但后续能否实现该预期存在一定的不确定性。公司将根据相关规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2024年6月25日