公告编号：2024-003证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年6月24日
2.会议召开地点：上海市松江区茸悦路208弄上海富悦大酒店2F 悦贵3厅
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：黄亚钧
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共31人，持有表决权的股份总数2,843,105,787股，占公司有表决权股份总数的78.9313%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，列席4人，董事许荣茂、许薇薇、许世坛因工作原因缺席；
2.公司在任监事5人，列席1人，监事汤沸、周一飞、董静、林燕因工作原因缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司首席财务官、董事会秘书曹丽君女士列席本次会议。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司按照中国证监会、上海证券交易所有关上市公司编制2023年年度报告及摘要的规定，并结合公司的实际情况编制了《上海世茂股份有限公司2023年年度报告》及《上海世茂股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述文件已经公司第九届董事会审计委员会工作会议、2023年年报独立董事审计工作会议及第九届董事会第二十六次会议审议通过，于2024年4月30日正式对外披露。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,833,499,934股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.6621%；反对股数1,463,412股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0515%；弃权股数8,142,441股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2864%。
3.回避表决情况
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司按照中国证监会、上海证券交易所有关上市公司编制2023年年度报告及摘要的规定，并结合公司的实际情况编制了《上海世茂股份有限公司2023年年度报告》及《上海世茂股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述文件已经公司第九届董事会审计委员会工作会议、2023年年报独立董事审计工作会议及第九届董事会第二十六次会议审议通过，于2024年4月30日正式对外披露。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
2023年度，公司董事会认真履行职责，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的有关规定，严格执行股东大会决议，公司治理不断规范，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。 2023年度董事会工作报告已经公司第九届董事会第二十六次会议审议
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,835,151,746股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.7202%；反对股数1,190,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0419%；弃权股数6,763,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2379%。
3.回避表决情况
通过。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（三）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
报告期内，根据相关法规规定，公司监事会通过定期召开会议、列席董事会、出席股东大会、审阅本公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报，参与重大决策事项的讨论等方式，认真履行监督职责，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况及股东大会、董事会决议的执行情况进行检查和监督，切实维护广大股东的权益。2023年度监事会工作报告已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,835,133,026股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.7196%；反对股数1,208,920股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0425%；弃权股数6,763,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2379%。
3.回避表决情况
报告期内，根据相关法规规定，公司监事会通过定期召开会议、列席董事会、出席股东大会、审阅本公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报，参与重大决策事项的讨论等方式，认真履行监督职责，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况及股东大会、董事会决议的执行情况进行检查和监督，切实维护广大股东的权益。
2023年度监事会工作报告已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,833,489,934股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.6618%；反对股数1,473,412股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0518%；弃权股数8,142,441股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2864%。
3.回避表决情况
根据《公司章程》的有关规定，公司特此向股东大会汇报2023年度财务决算及2024年度财务预算有关情况。
一、2023年度财务决算报告
1、总资产
报告期末，公司总资产1,225.78亿元，较年初下降78.72亿元，下降幅度为
6.03%
2、归属于母公司所有者权益合计
报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为105.17亿元，较年初下降
102.21亿元，下降幅度为49.29%。
3、利润完成情况
报告期内，公司实现总营业收入55.47亿元，比上年同期下降2.00亿元，下降幅度为3.48%。
二、2024年度财务预算报告
根据公司2023年的经营计划，为配合现有业务发展的需要，应对公司流动性风险，保障公司财务状况安全，公司2024年度资本性支出预计为14.5亿元，三项费用预计为20亿元，计划采用销售款及租金收入、银行借款、资产处置等方式满足资金需求。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,835,885,746股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.7461%；反对股数456,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0160%；弃权股数6,763,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2379%。
3.回避表决情况
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-8,995,784,476.68元，母公司报表中期末未分配利润为人民币3,904,571,343.87元。
基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司未来发展的现金需要，增强公司抵御风险的能力，经公司董事会审慎研究讨论，拟定2023年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（六）审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
经董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华）从事公司2023年审计工作的检查，认为中兴财光华在从事公司2023年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
经审计委员会建议，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
报告期，公司应支付给中兴财光华2023年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计235万元
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,834,488,426股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.6969%；反对股数474,920股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0167%；弃权股数8,142,441股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2864%。
3.回避表决情况
(含税)。本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（七）审议通过《关于2023年度公司董事薪酬考核的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了《公司董事2023年度薪酬方案》，具体如下：
一、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。
二、未在公司任职的董事，不单独领取董事薪酬。
独立董事的薪酬参照资本市场中独立董事的平均水平确定。报告期内，独立董事津贴为税前15万元/年，津贴按季度发放。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,835,895,746股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.7464%；反对股数446,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0157%；弃权股数6,763,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2379%。
3.回避表决情况
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了《公司董事2023年度薪酬方案》，具体如下：
一、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。
二、未在公司任职的董事，不单独领取董事薪酬。
独立董事的薪酬参照资本市场中独立董事的平均水平确定。报告期内，独立董事津贴为税前15万元/年，津贴按季度发放。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,835,895,746股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.7464%；反对股数446,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0157%；弃权股数6,763,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2379%。
3.回避表决情况
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了《公司监事2023年度薪酬方案》，具体如下：
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。
本议案已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过。本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（九）审议通过《关于修改公司章程的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
鉴于公司于2024年5月15日收到上交所下发的《关于拟终止上海世茂股份有限公司股票上市的事先告知书》，上交所将对公司股票作出终止上市的决定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、和其他有关规定，为规范公司运营，确保公司经营的合规性、有效性，结合公司实际情况，在股东大会审议通过且公司被摘牌后，拟对退市摘牌后适用的《公司章程》中的部分条款进行修订。在正式转入全国中小企业股份转让系统前，公司将持续稳定经营，保护中小投资者利益。
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,834,878,534股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.7106%；反对股数1,463,412股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0515%；弃权股数6,763,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2379%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十）审议通过《关于控股子公司为浙江世贸装饰股份有限公司提供担保的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
被担保人浙江世贸装饰股份有限公司（以下简称：“浙江世贸装饰”）是本公司控股子公司杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称“杭州禾睿”）开发项目泰旭乐悠城的精装修工程施工方。为落实泰旭乐悠城“保交楼”，浙江世贸装饰拟与中信银行股份有限公司杭州余杭分行订立贷款协议，借款金额人民币2.2亿元，期限为36个月，用于浙江世贸装饰日常经营周转。贷款资金将封闭运行，专款专用，以保证泰旭乐悠城交付。浙江世贸装饰实际控制人陈志福为上述贷款提供最高额保证担保，杭州禾睿拟将其持有的杭州市西湖区泰旭乐悠城部分房产提供抵押担保，杭州禾睿同时提供最高额保证担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供最高额保证担保。本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,833,754,426股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.6711%；反对股数2,587,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0910%；弃权股数6,763,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2379%。
3.回避表决情况
（十一）累积投票议案表决情况
1. 议案内容
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
公司第九届董事会自2021年6月24日至2024年6月23日任期三年，目前任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，建议本次会议进行公司董事会换届选举工作。经与公司各主要股东单位协商，公司控股股东峰盈国际有限公司推荐颜华女士、许世坛先生为公司第十届董事会董事候选人。
董事会推荐冯沛婕女士、陈皓先生及张小刚先生为本公司第十届董事会董事候选人。
公司股东峰盈国际有限公司及董事会对相关董事候选人的提名程序符合相关规定。
公司第十届董事会董事候选人符合公司法及公司对相关职位的任职资格要求。
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
鉴于公司第九届监事会自2021年6月24日至2024年6月23日任期三年，目前即将任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，建议本次会议进行公司监事会换届选举工作。
经会前与各主要股东单位协商，西藏世茂企业发展有限公司向公司监事会推荐了监事候选人吴添华女士。公司监事会推荐了监事候选人蒋骏翔先生。本议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过。
2. 关于选举董事的议案表决结果
公司第九届董事会自2021年6月24日至2024年6月23日任期三年，目前任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，建议本次会议进行公司董事会换届选举工作。
经与公司各主要股东单位协商，公司控股股东峰盈国际有限公司推荐颜华女士、许世坛先生为公司第十届董事会董事候选人。
董事会推荐冯沛婕女士、陈皓先生及张小刚先生为本公司第十届董事会董事候选人。
公司股东峰盈国际有限公司及董事会对相关董事候选人的提名程序符合相关规定。
公司第十届董事会董事候选人符合公司法及公司对相关职位的任职资格要求。
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
鉴于公司第九届监事会自2021年6月24日至2024年6月23日任期三年，目前即将任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，建议本次会议进行公司监事会换届选举工作。
经会前与各主要股东单位协商，西藏世茂企业发展有限公司向公司监事会推荐了监事候选人吴添华女士。公司监事会推荐了监事候选人蒋骏翔先生。本议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过。议案序号
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 11.01 | 关于选举颜华女士担任公司第十届董事会董事的议案 | 2,833,857,534 | 99.6747% | 是 |
| 11.02 | 关于选举许世坛先生担任公司第十届董事会董事的议案 | 2,833,857,534 | 99.6747% | 是 |
| 11.03 | 关于选举冯沛婕女士担任公司第十届董事会董事的议案 | 2,833,857,534 | 99.6747% | 是 |
| 11.04 | 关于选举陈皓先生担任公司第十届董事会董事的议案 | 2,833,857,534 | 99.6747% | 是 |
| 11.05 | 关于选举张小刚先生担任公司第十届董事会董事的议案 | 2,833,857,534 | 99.6747% | 是 |
3. 关于选举监事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 12.01 | 关于选举蒋骏翔先生担任公司第十届监事会监事的议案 | 2,833,386,746 | 99.6582% | 是 |
| 12.02 | 关于选举吴添华女士担任公司第十届监事会监事的议案 | 2,833,386,746 | 99.6582% | 是 |
（十二）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 案 序号 | 名称 | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） |
| 5 | 公司2023年度利润分配预案 | 7,363,950 | 50.4934% | 456,200 | 3.1281% | 6,763,841 | 46.3785% |
| 7 | 关于2023年度公司董事薪酬考核的议案 | 7,373,950 | 50.5619% | 446,200 | 3.0595% | 6,763,841 | 46.3786% |
| 8 | 关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 | 7,373,950 | 50.5619% | 446,200 | 3.0595% | 6,763,841 | 46.3786% |
| 10 | 关于控股子公司为浙江世贸装饰股份有限公司提供担保的议案 | 5,232,630 | 35.8793% | 2,587,520 | 17.7422% | 6,763,841 | 46.3785% |
（十三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 11.01 | 关于选举颜华女士担任公司第十届董事会董事的议案 | 5,335,738 | 36.5863% | 是 |
| 11.02 | 关于选举许世坛先生担任公司第十届董事会董事的议案 | 5,335,738 | 36.5863% | 是 |
| 11.03 | 关于选举冯沛婕女士担任公司第十届董事会董事的议案 | 5,335,738 | 36.5863% | 是 |
| 11.04 | 关于选举陈皓先生担任公司第十届董事会董事的议案 | 5,335,738 | 36.5863% | 是 |
| 11.05 | 关于选举张小刚先生担任公司第十届董事会董事的议案 | 5,335,738 | 36.5863% | 是 |
| 12.01 | 关于选举蒋骏翔先生担任公司第十届监事会监事的议案 | 4,864,950 | 33.3582% | 是 |
| 12.02 | 关于选举吴添华女士担任公司第十届监事会监事的议案 | 4,864,950 | 33.3582% | 是 |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：曹江玮、徐雪桦
（三）结论性意见
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。姓名
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 颜华 | 董事 | 任职 | 2024年6月24日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过 |
| 许世坛 | 董事 | 任职 | 2024年6月24日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过 |
| 冯沛婕 | 董事 | 任职 | 2024年6月24日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过 |
| 陈皓 | 董事 | 任职 | 2024年6月24日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过 |
| 张小刚 | 董事 | 任职 | 2024年6月24日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过 |
| 吴添华 | 监事 | 任职 | 2024年6月24日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过 |
| 蒋骏翔 | 监事 | 任职 | 2024年6月24日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过 |
五、备查文件目录
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董事会2024年6月25日