兴业证券股份有限公司
关于
四川福蓉科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
2024年6月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川福蓉科技股份公司与兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）、《四川福蓉科技股份公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。
第一章 本次债券概况
一、本次债券决策审批概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1369号）同意，四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）于2023年7月18日向不特定对象发行了640万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,000.00万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕177号文同意，公司发行的64,000.00万元可转换公司债券于2023年8月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福蓉转债”，债券代码“113672”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币64,000.00万元，发行数量为640.00张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）存续期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月18日至2029年7月17日。
（五）债券票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月24日至2029年7月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为12.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/ （1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k） / （1+k）；
上述两项同时进行时：P
=（P
+A×k） / （1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
–D；
上述三项同时进行：P
=（P
–D+A×k） / （1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调
整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。
3、当前转股价格
因公司实施2023年年度权益分派，“福蓉转债”的转股价格自2024年6月26日调整为10.86元/股，具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2023年年度权益分派调整“福蓉转债”转股价格的公告》。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及本次可转债余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享受当期股利。
（十四）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额6.40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 89,562.00 | 44,000.00 |
| 2 | 年产10万吨再生铝及圆铸锭项目 | 32,283.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 121,845.00 | 64,000.00 | |
注：鉴于消费电子行业复苏相对缓慢，新能源汽车产销量快速增长、轻量化渗透率提升，公司从自身战略规划出发，基于产能需求的轻重缓急，将募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”中的年产2万吨消费电子铝型材产能变更为年产3万吨新能源铝型材产能，变更后的募投项目为“年产4万吨消费电子和3万吨新能源铝型材及精深加工项目”。2024年1月3日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，并经过2024年1月19日召开的公司2024年第一次临时股东大会、“福蓉转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月4日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目及项目延期的公告》。
若本次向不特定对象发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十六）担保事项
本次可转债不提供担保。
第二章 债券受托管理人履行职责情况兴业证券作为四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《管理办法》《可转债募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，兴业证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：
一、查阅发行人公开披露的定期报告；
二、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
三、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
四、对发行人进行现场检查；
五、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
六、持续关注发行人资信情况。
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：四川福蓉科技股份公司英文名称：Sichuan Furong Technology Co., Ltd.注册资本：74,551.4970万元人民币法定代表人：张景忠成立日期：2011年4月26日股票上市地：上海证券交易所股票简称及代码：福蓉科技，603327上市日期：2019年5月23日注册地址：成都市崇州市崇双大道二段518号经营范围：通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；进料加工、来料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人经营情况及财务状况
2023年度，公司实现营业收入190,594.49万元，同比下降15.44%；实现归属于上市公司股东的净利润27,844.14万元，同比下降28.83%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,463.78万元，同比下降27.08%。
公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上期同期增减（%） |
| 营业收入 | 190,594.49 | 225,386.35 | -15.44 |
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上期同期增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,844.14 | 39,125.33 | -28.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,463.78 | 33,550.68 | -27.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,586.11 | 62,126.43 | -58.82 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 199,390.25 | 187,331.93 | 6.44 |
| 总资产 | 331,385.13 | 243,421.76 | 36.14 |
公司主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4109 | 0.5773 | -28.82 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4039 | 0.5773 | -30.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.3610 | 0.4951 | -27.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.56 | 22.23 | 减少7.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.80 | 19.06 | 减少6.26个百分点 |
第四章 本次债券募集资金使用情况
一、发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1369号）同意注册，公司获准向不特定对象发行发行面值总额64,000万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计640万张，期限6年。公司本次发行的可转换公司债券已于2023年8月10日在上海证券交易所上市，募集资金总额为人民币64,000.00万元，扣除发行费用人民币837.45万元后，实际募集资金净额为人民币63,162.55万元。募集资金到账情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了华兴验字[2023]22010720095号《验证报告》。
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金62,264.73万元（其中：
置换预先投入募投项目资金47,356.78万元，累计已投入募投项目金额14,907.95万元），募集资金专户累计收到银行存款累计利息收入扣减手续费净额共计96.42万元；截至2023年12月31日，募集资金余额为994.24万元，其中，以协定存款方式存放于募集资金专用账户余额994.24万元。
二、募集资金专项账户运作情况
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、保荐机构兴业证券与中国银行股份有限公司崇州支行（以下简称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”的实施主体为公司全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（以下简称“高端制造公司”），“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”的实施主体为公司全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源公司）”。为推进募集资金投资项目的高效实施，公司于2023年7月27日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币44,000.00万元及其利息（利息的具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向高端制造公司增资以实施公司募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”；同意公司使用募集资金人民币19,162.55万元及其利息（利息的具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向再生资源公司增资以实施公司募投项目“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”。公司、公司之全资子公司高端制造公司、保荐机构兴业证券与中国银行股份有限公司罗源支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），公司、公司之全资子公司再生资源公司、保荐机构兴业证券与中国农业银行股份有限公司福州东大支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），明确各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在各银行专户存放情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 福建省福蓉源新材料高端制造有限公司 | 中国银行罗源支行 | 427384515008 | 13.65 | |
| 福建省福蓉源再生资源开发有限公司 | 中国农业银行股份有限公司福州滨江支行 | 13-132301040004155 | 980.59 | |
| 四川福蓉科技股份公司 | 中国银行股份有限公司崇州支行 | 130731309016 | - | 已销户 |
| 合计 | 994.24 | |||
注：公司募集资金余额以协定存款方式存放于募集资金专用账户。
三、本次发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度的使用情况如下：
募集资金使用情况对照表（2023年向不特定对象发行可转换公司债券）编制单位：四川福蓉科技股份公司 2023年度 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,162.55 | 本年度投入募集资金总额 | 62,264.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 62,264.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 否 | 44,000.00 | 44,000.00 | 44,000.00 | 44,054.64 | 44,054.64 | 54.64 | 100.12 | 2024年2月 | 不适用（注1） | 不适用 | 注3 |
| 年产10万吨再生铝及圆铸锭项目 | 否 | 19,162.55 | 19,162.55 | 19,162.55 | 18,210.09 | 18,210.09 | -952.45 | 95.03 | 2024年2月 | 不适用（注2） | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 63,162.55 | 63,162.55 | 63,162.55 | 62,264.73 | 62,264.73 | -897.82 | 98.58 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以发行可转换公司债券募集资金置换前期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计47,594.42万元。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了华兴专字[2023]22010720100号《鉴证报告》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年7月27日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在不影响可转换公司债券募集资金投资项目实施和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币 | |||||||||||
| 63,600.00万元（含63,600.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、安全性高、流动性好且期限12个月内的保本型银行理财产品及存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等）。使用期限为自公司第三届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截至2023年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为994.24万元。2023年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的理财收益为96.52万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期内募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：根据《可转债募集说明书》，本项目达到预定可使用状态的日期为2024年2月。截至2023年12月31日，本项目尚处于投资建设期，尚未达到可使用状态，暂未进行效益测算。注2：根据《可转债募集说明书》，本项目的产品主要为自用，不单独测算经济效益。注3：期后事项，鉴于消费电子行业复苏相对缓慢，新能源汽车产销量快速增长、轻量化渗透率提升，公司从自身战略规划出发，基于产能需求的轻重缓急，将募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”中的年产2万吨消费电子铝型材产能变更为年产3万吨新能源铝型材产能，变更后的募投项目为“年产4万吨消费电子和3万吨新能源铝型材及精深加工项目”。2024年1月3日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，并经过2024年1月19日召开的公司2024年第一次临时股东大会、“福蓉转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月4日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目及项目延期的公告》。
第五章 本次债券担保人情况“福蓉转债”不提供担保。
第六章 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
一、本次债券偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露要求
公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》及
中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。
（三）公司严格按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，将公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
2023年度，“福蓉转债”偿债保障措施得到有效执行。
第七章 本次债券付息情况“福蓉转债”发行首日为2023年7月18日，债券存续期限内的付息日期为2024年至2029年每年的7月18日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
截至本报告出具日，“福蓉转债”第一年付息的计息期间为2023年7月18日至2024年7月17日。根据《可转债募集说明书》的约定，本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币的“福蓉转债”兑息金额为0.30元人民币（含税）。
公司计划于2024年7月18日向可转债持有人支付本期利息。
第八章 本次债券的跟踪评级情况2022年12月8日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具《2022年四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1616】号01），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
2023年9月15日，中证鹏元出具《2023年四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1540】号01），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
第九章 债券持有人会议召开情况2023年度内，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项根据公司与兴业证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于三千万元；
（六）本期可转债信用评级发生变化；
（七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生《受托管理协议》第3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证
上述说明内容的真实、准确、完整。发生《受托管理协议》第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”
兴业证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2023年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项做如下披露：
一、信用评级机构出具跟踪评级报告，评级未发生变化
2023年9月15日，中证鹏元对公司及本次债券出具《2023年四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1540】号01），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级结果的公告》。
二、募投项目变更及“福蓉转债”回售
鉴于消费电子行业复苏相对缓慢，新能源汽车产销量快速增长、轻量化渗透率提升，公司从自身战略规划出发，基于产能需求的轻重缓急，将募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”中的年产2万吨消费电子铝型材产能变更为年产3万吨新能源铝型材产能，变更后的募投项目为“年产4万吨消费电子和3万吨新能源铝型材及精深加工项目”。
2024年1月3日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，并经过2024年1月19日召开的公司2024年第一次临时股东大会、“福蓉转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月4日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目及项目延期的公告》。
根据《募集说明书》的约定，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。“福蓉转债”的回售申报期为2024年1月29日至2024年2月2日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本次“福蓉转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为0张，回售金额为0元（含利息）。具体内容详见公司于2024年2月7日在指定信息披露媒体披露的《关于“福蓉转债”回售结果的公告》。
三、不提前赎回“福蓉转债”
截至2024年3月28日，公司股价触发“福蓉转债”有条件赎回条款。经公司第三届董事会第十二次会议审议，公司董事会决定不行使“福蓉转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福蓉转债”，且在未来三个月内（即2024年3月29日至2024年6月28日），若“福蓉转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2024年6月28日之后的首个交易日重新计算，若“福蓉转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“福蓉转债”的提前赎回权利。具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《关于不提前赎回“福蓉转债”的公告》。
四、上市公司及有关责任人收到四川证监局警示函
2024年4月，因在上海证券交易所上证“e互动”平台回复投资者提问时，未准确说明公司产品是铝制结构件材料且不具有AI功能，回复内容不严谨、不准确，上市公司及董事会秘书被证监局采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关人员收到四川证监局警示函的公告》。
五、募投项目结项
截至2024年5月，募投项目“年产4万吨消费电子和3万吨新能源铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”已建设完成，达到预定可使
用状态，公司对募投项目进行结项。具体内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项的公告》。
六、转股价格调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.25元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为10.86元/股，具体调整情况如下：
因公司实施2023年年度权益分派，“福蓉转债”的转股价格自2024年6月26日调整为10.86元/股，具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2023年年度权益分派调整“福蓉转债”转股价格的公告》。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
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