证券代码：002024 股票简称：ST易购 公告编号：2024-034
苏宁易购集团股份有限公司回购股份方案公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购种类：公司已发行的人民币普通股股票。
（2）回购价格：不超过人民币2.04元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%）。
（3）回购总金额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购数量：按本次回购资金总额上下限及回购价格上限进行测算，回购总数量约为3,922万股-4,902万股，约占公司当前总股份的0.42%-0.53%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（5）回购期限：本次回购的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
（6）回购股份用途：为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
（7）回购资金来源：本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
持股5%以上股东张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司，苏宁电器集团有限公司自2024年6月25日起不存在未来3个月、未来6个月减持计划。
持股5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司、江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）截至目前无减持计划安排，后续相关主体若提出股份变动计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
持股5%以上股东江苏新新零售创新基金（有限合伙）截至本公告披露日公司未收到其减持计划安排，若后续提出股份变动计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（3）公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2023年修订）及《公司章程》的相关规定，公司于2024年6月25日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用以维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司本次回购股份符合下列条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（5）中国证监会和深交所规定的其他条件。
2、2024年6月24日公司股票收盘价为1.18元/股，公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产1.2278元（每股净资产=经审计2023年12月31日归属于母公司所有者权益11,375,416
千元/截至2024年6月25日总股本9,264,768千元）。本次公司回购股份因“为维护公司价值及股东权益所必需”情形符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格
1、回购股份的方式：本次回购股份拟以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格：公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.04元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：
本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。假设按本次回购资金总额上下限及回购价格上限进行测算，回购总数量约为3,922万股-4,902万股，约占公司当前总股份的0.42%-
0.53%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。按本次回购资金总额上下限及回购价格上限进行测算，回购总数量约为3,922万股-4,902万股，约占公司当前总股份的0.42%-0.53%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 65,054,750 | 0.70% | 104,270,437 | 1.13% | 114,074,357 | 1.23% |
| 无限售条件流通股份 | 9,199,712,868 | 99.30% | 9,160,497,181 | 98.87% | 9,150,693,261 | 98.77% |
| 股份总数 | 9,264,767,618 | 100.00% | 9,264,767,618 | 100.00% | 9,264,767,618 | 100.00% |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。回购股份数量暂按有限售条件流通股份计入。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。按照本次回购资金10,000万元上限测算，回购资金约占公司截至2024年3月31日归属于上市公司股东净资产的比例约0.88%。根据公司经营和发展情况，公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。公司董事会认为本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，有利于维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，有利于促进公司的发展。不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
公司无控股股东及实际控制人。公司于2024年6月13日发布了《部分董事、高管及核心业务骨干增持股份计划的公告》，公司部分董事、高级管理人员和核心业务骨干计划于增持计划的实施期限内（2024年6月13日至2024年9月11日）通过集中竞价交易方式增持公司股票，经公司自查，公司部分高级管理人员郝嘉、徐海澜、孙波、戴冯军、卞杨雨通过集中竞价交易方式增持公司股票，未有出售公司股份的情形。除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），相关股东未回复上市公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险。
公司无控股股东及实际控制人。
公司已分别对董事长兼总裁任峻、监事会主席孙为民、高管侯恩龙、陆耀、周斌、徐仲、柳赛、孙波、汪令军、张奎、徐开闯、范怀伟、王振伟、徐海澜、郝嘉、卞杨雨、戴冯军、姚凯、黄巍问询，公司收到回复如下：自2024年6月25日起不存在未来3个月、未来
6个月减持公司股份计划。除此之外，公司其他董事、监事和高管截止2024年6月25日未持有公司股份。
公司已分别向持股5%以上的股东发出问询，公司收到的回复如下：持股5%以上股东张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司，苏宁电器集团有限公司自2024年6月25日起不存在未来3个月、未来6个月减持计划。
持股5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司、江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）截至目前无减持计划安排，后续相关主体若提出股份变动计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
持股5%以上股东江苏新新零售创新基金（有限合伙）截至本公告披露日公司未收到其减持计划安排，若后续提出股份变动计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。未来若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）上市公司董事会审议回购股份方案的情况，本次回购方案是否需要提交股东大会审议，如否，说明股东大会或者公司章程对董事会办理本次回购股份事项的具体授权情况。因“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购股份的，说明董事会召开时点是否符合《回购指引》的要求。
1、公司于2024年6月25日召开第八届董事会第十五次会议，以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，无需提交公司股东大会审议，符合《公司章程》第二十五条“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”。
2、2024年6月24日公司股票收盘价为1.18元/股，公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产1.2278元（每股净资产=经审计2023年12月31日归属于母公司所有者权益
11,375,416千元/截至2024年6月25日总股本9,264,768千元）。第八届董事会第十五次会议召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的要求。
（十三）回购方案的风险提示。
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（3）公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案。
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整。
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次股份回购方案的审议程序及披露情况
公司于2024年6月25日召开第八届董事会第十五次会议，全体董事出席并全票审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。具体内容详见公司在《证券时
报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、其他事项说明
（一）开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在回购实施期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在本次回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2024年6月26日