证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-025
上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）《2021
年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司2023年业绩考核未达标和部分激励对象离职等原因，公司决定将涉及的492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
24,904,878股
| 24,904,878股 | 24,904,878股 | 2024年6月28日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事专门会议发表了同意的意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的监事会意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。
2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分限制性股票事项。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2024-021）。公司已根据相关法律法规的规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，公司于2024年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本及通知债权人的公告》（公告编号：2024-023）。截至申报期满，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”2023年为第二个考核年度，当年营业收入增长额低于业绩考核指标的要求，根据上述规定，公司拟回购注销共计464名激励对象对应第二期可解除限售的限制性股票，总股数为22,566,258股。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“十三、公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；（2）劳动或聘用关系到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。”根据上述规定，公
司拟回购注销本激励计划中共计28名激励对象所获授但尚未解除限售的全部限制性股票，总股数为2,338,620股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销部分限制性股票涉及492人，合计拟回购注销限制性股票24,904,878股。本次回购注销完成后，剩余限制性股票22,566,258股，均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的尚未解除限售的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B885845187），并已申请办理回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年6月28日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 |
有限售条件的流通股
| 有限售条件的流通股 | 8,104,673,036 | -24,904,878 | 8,079,768,158 |
无限售条件的流通股
| 无限售条件的流通股 | 5,752,235,725 | 0 | 5,752,235,725 |
股份合计
| 股份合计 | 13,856,908,761 | -24,904,878 | 13,832,003,883 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销部分限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销
事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本次激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记和办理减少注册资本等手续。
特此公告
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年6月26日