东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，就东亚药业2023年度利润分配所涉的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币39.18元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，本次回购的股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2024年6月24日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,170,103股，本次回购股份事项尚未完成。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至2024年6月24日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量2,170,103股不参与本次权益分派。
基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
二、本次差异化分红的方案
公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本113,600,920股，公司回购专用证券账户内的股数为2,170,103股，以总股本扣减公司回购专用证券账户后的股数111,430,817股为基数测算，合计拟派发现金红利36,772,169.61元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本等其他形式的分配方案，公司流通股股份变动比例0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
截至2024年6月24日，公司总股本为114,753,335股，扣除公司回购专用账户上已回购股份2,170,103股，本次实际参与分配的股本数为112,583,232股。根据2023年度利润分配方案“公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例”，公司拟派发现金红利总金额为36,772,169.61元（含税），因此公司每股派发的现金红利由0.33元（含税）调整为0.32662元（含税）。
以本次申请日前一交易日（2024年6月24日）收盘价21.36元/股计算：
（1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=申请日前一交易日收盘价-每股派发的现金红利=21.36-0.32662=21.03338元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（本次实际参与分配的股本数×每股派发的现金红利）÷公司总股本=（112,583,232×0.32662）÷114,753,335≈0.32044元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=申请日前一交易日收盘价-虚拟分派的现金红利=21.36-0.32044≈21.03956元/股
（3）除权除息参考价格影响
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.03338-21.03956|÷21.03338≈0.02938%。
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为
0.02938%，在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及东亚药业《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上，东兴证券对公司本次差异化分红事项无异议。