证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2024-060
上海骄成超声波技术股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）拟将持有的控股子公司青岛奥博智能科技有限公司 （以下简称“青岛奥博”）59%的股权（对应认缴出资额2,950万元，实缴出资额275万元），以人民币1元的价格转让给程继国先生。本次交易完成后，公司不再持有青岛奥博的股权，青岛奥博不再纳入公司合并报表范围。
? 本次股权转让目的是减少控股子公司青岛奥博持续亏损以及发展前景不明确等给公司发展带来的不确定性。一方面，受行业整体市场环境、诉讼事项等因素的影响，青岛奥博市场拓展及经营业绩不及预期，亏损金额持续扩大并已资不抵债，整体业务呈收缩趋势。考虑到青岛奥博经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让青岛奥博控股权，剥离盈利能力和业务前景不佳的资产，减少其持续亏损给公司未来经营业绩带来不利影响的风险，减轻上市公司经营负担和财务负担，符合公司长远利益。另一方面，受下游锂电行业需求增速放缓影响，公司近年来持续加大拓展新能源汽车线束、半导体等领域的业务，并积极布局超声技术在先进封装领域的应用，业务布局前期在人员、技术等方面资源投入较大，转让标的股权将有利于公司整合业务资源，专注于超声波技术的主营业务，更加有利于公司长期发展。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过。根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易完成后将被动形成财务资助，青岛奥博就上述财务资助事项提供了相应还款方案。本次被动形成财务资助相应款项为分期支付，存在相应对手方不能全额或按期支付后续款项的风险。本次转让控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了减少控股子公司青岛奥博持续亏损以及发展前景不明确等给公司发展带来的不确定性，优化公司资产和业务结构，进一步聚焦主营业务发展，维护全体股东利益，公司与程继国先生、青岛奥博于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司青岛奥博59%的股权 （对应认缴出资额2,950万元，实缴出资额275万元）以人民币1元的价格转让给程继国先生。本次交易完成后，公司不再持有青岛奥博的股权，青岛奥博将不再纳入公司合并报表范围。
截至2024年6月20日，青岛奥博尚未归还公司往来款共计2,732.10万元。青岛奥博59%的股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助业务实质为青岛奥博作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展提供的借款和日常经营性活动形成的应收货款。就上述款项，青岛奥博承诺于股权转让协议签署并生效后分期偿还上述款项且上述债务的偿还完毕时间不晚于2027年5月31日。
2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。本次交易遵循公平、合理的原则，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
截至本公告披露日止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、关联人基本情况
(一)关联人情况说明
姓名：程继国性别：男国籍：中国身份证号码：610403********54是否拥有其他国家和地区永久居留权：无程继国先生自2016年9月至今任青岛奥博执行董事兼总经理。
(二)关联关系说明
根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，由于程继国先生系青岛奥博的第二大股东，持有青岛奥博40%的股权（本次股权转让完成前），公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，认定程继国先生为公司关联自然人，因此本次股权转让构成关联交易。关联人程继国先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
(一)交易标的名称与类别
本次转让控股子公司股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司控股子公司青岛奥博59%的股权（对应认缴出资额2,950万元，实缴出资额275万元）。
(二)交易标的基本情况
名称：青岛奥博智能科技有限公司
统一社会信用代码：91370222MA3CHFAA2Q
类型：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市高新区祥源路科捷自动化产业园
法定代表人：程继国
注册资本：5,000万
成立日期：2016年9月27日经营范围：机器人、工业数字化、智能控制系统、计算机软硬件、自动化系统、信息化系统集成，网络及监控工程，机器视觉产品、机械设备、模具的技术研发、系统集成、数据处理、生产、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、技术咨询与技术转让；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)交易标的股权结构
本次交易前后，青岛奥博的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 认缴出资 比例 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | ||
| 1 | 骄成超声 | 2,950.00 | 59.00% | / | / |
| 2 | 程继国 | 2,000.00 | 40.00% | 4,950.00 | 99.00% |
| 3 | 青岛融誉资本管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 50.00 | 1.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% | |
(四)主要财务数据
青岛奥博最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 总资产 | 7,231.43 | 7,279.54 |
| 净资产 | -2,904.16 | -2,512.13 |
| 营业收入 | 24.31 | 1,743.23 |
| 净利润 | -392.03 | -2,961.47 |
注：上述2023年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(五)经查询中国执行信息公开网，青岛奥博不是失信被执行人。本次交易标的为公司所持青岛奥博59%的股权，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
(六)截至2024年6月20日，青岛奥博尚未归还公司往来款共计2,732.10万
元。青岛奥博59%的股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。就上述款项，青岛奥博承诺于股权转让协议签署并生效后分期偿还上述款项且上述债务的偿还完毕时间不晚于2027年5月31日。截至本公告披露日，公司不存在为青岛奥博提供担保、委托青岛奥博理财等情况。本次交易完成后将被动形成财务资助，其业务实质为青岛奥博作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展提供的借款和日常经营性活动形成的应收货款，除此之外不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价情况
根据具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具的以2023年12月31日为基准日的《上海骄成超声波技术股份有限公司拟股权转让青岛奥博智能科技有限公司所涉及的青岛奥博智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2024]第010138号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，青岛奥博全部股权对应净资产 （母公司口径）的账面价值为-1,666.23万元，评估价值为-1,679.27万元，评估减值13.04万元，减值率为
0.78%。评估结论考虑了公司与标的公司存在相关往来款的影响。结合青岛奥博目前实际经营状况，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为人民币1元。
本次股权转让价格双方根据青岛奥博经评估的净资产价值并经充分协商确定，具有合理性。本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要内容
1、协议主体：上海骄成超声波技术股份有限公司（转让方）、程继国（受让方）、青岛奥博智能科技有限公司（目标公司）
2、交易价格及支付安排：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0470号），目标公司截至2023年12月31日的审计净资产值为-2,512.13万元；根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2024]第010138号），目标公司截至2023年12月31日的评估净资产值为-1,679.27万元。双方充分协商后一致同意，标的股权的交易价格为
人民币1元。双方同意，协议生效后三个工作日内，受让方承诺向转让方一次性支付全部的股权转让款。
3、交割安排：协议生效后五个工作日内，双方应促使目标公司向其工商登记机关提交办理本次交易的工商变更登记的申请文件，并尽快完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。
4、交割后义务：双方一致确认，截至2024年6月20日，目标公司应付转让方往来款项共计2,732.10万元。
目标公司无条件且不可撤销地承诺，上述债务的偿还应如下进度实施：
（1）目标公司于2025年5月31日之前累计偿还往来款项总金额的比例不低于30%；
（2）目标公司于2026年5月31日之前累计偿还往来款项总金额的比例不低于60%；
（3）目标公司于2027年5月31日之前累计偿还往来款项总金额的比例不低于100%。
为保障前述债务的如期偿还，目标公司同意与转让方签署《应收账款质押合同》，用于担保目标公司前述债务的如期偿还。
5、协议生效：本协议应自双方签字盖章，并经转让方有权机构审议通过之日起生效。
6、争议解决：凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，双方均应努力通过友好协商或者调解的方式予以解决。如于争议发生之日起20个工作日内仍未能通过协商或者调解的方式解决该等争议或者协商、调解不成时，则应将该争议提交转让方所在地有管辖权的法院裁决。
（二）应收账款质押合同的主要内容
1、合同主体：上海骄成超声波技术股份有限公司（质权人）、青岛奥博智能科技有限公司（出质人）
2、出质标的及登记：出质标的为出质人对广西杰立特智能科技有限公司、浙江屹恒电气有限公司的2,818.19万元应收账款及其孳息。本协议生效后三日内，双方应共同到中国人民银行征信机构办理质押登记手续。
3、担保的主债权及担保范围、保证期间：担保的主债权为出质人截至2024
年6月20日应付质权人往来款项总金额共计2,732.10万元。担保范围为主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权及担保物权的费用。保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
4、其他：本合同经双方加盖公章之日起生效。
5、争议解决：本合同项下争议向质权人所在地有管辖权的法院起诉。
六、被动形成财务资助风险防控措施
本次财务资助系公司对原合并报表范围内的子公司青岛奥博日常经营提供的借款和日常经营性活动形成的应收货款因本次股权转让而被动形成的，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。截至2024年6月20日，青岛奥博应付本公司往来款共计2,732.10万元。青岛奥博承诺于股权转让协议签署并生效后分期偿还上述款项且上述债务的偿还完毕时间不晚于2027年5月31日。截至本公告披露日，双方未发生新的债权债务。由于青岛奥博目前经营生产状况不稳定，存在无法收回款项的风险。公司将持续关注青岛奥博的经营发展情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促青岛奥博按照协议履行相关还款承诺。本次被动形成的财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
为了降低控股子公司青岛奥博持续亏损以及发展前景不明确等给公司发展带来的不确定性，优化公司资产和业务结构，进一步聚焦公司超声波技术主营业务发展，公司拟转让青岛奥博59%的股权。青岛奥博系一家为新能源动力电池制造厂商提供自动化解决方案的供应商，专业从事自动化设备及成套系统的设计、研发、生产和销售。2023年及2024年第一季度，青岛奥博分别实现营业收入1,743.23万元、24.31万元，实现净利润-2,961.47万元、-392.03万元。一方面，由于受行业整体市场环境、诉讼事项等因素的影响，青岛奥博市场拓展及经营业绩不及预期，亏损金额持续扩大并已资不抵债，整体业务呈收缩趋势，一定时期内扭亏无望。考虑到青岛奥博经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让青岛奥博控股权，剥离盈利能力和业务前景不佳的资产，减少其持续亏损给公司未来经营业绩带来不利影响的风险，减轻上市公司经营负担和财务负担，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益，符合公司长远利益。另一方面，受下游锂电行业需求增速放缓影响，公司近年来持续加大拓展新能源汽车线束、半导体等领域的业
务，并积极布局超声技术在先进封装领域的应用，业务布局前期在人员、技术等方面资源投入较大，转让标的股权将有利于公司整合业务资源，专注于超声波技术主营业务，更加有利于公司长期发展。因此，综合行业发展形势、公司发展战略规划、青岛奥博经营现状以及其发展前景等因素考虑，公司拟转让标的公司控股权。2023年末、2024年第一季度末，青岛奥博的总资产占本公司合并报表的比例分别为3.35%和3.46%，其营业收入占比分别为3.32%和0.20%，青岛奥博业务规模占公司整体规模的比例较小。本次交易预计不会对公司2024年度经营业绩和财务状况产生重大影响。本次交易股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计数据为准。敬请广大投资者关注上述风险。本次交易完成后，公司不再持有青岛奥博的股权，青岛奥博不再纳入公司合并报表范围。公司和青岛奥博在业务类型、核心技术、主营业务产品等方面均有所不同。本次交易不会导致上市公司核心技术和优质客户流失，不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，有利于公司整合业务资源，聚焦公司以超声波技术为核心的主营业务发展，进一步集中公司资源发展成长性业务，提升上市公司经营发展质量。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。后续若公司与青岛奥博发生交易将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审议程序和披露义务。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合法律法规、规范性文件的规定，有利于优化公司资产和业务结构，有助于减少控股子公司青岛奥博可能给公司发展带来的不确定性，进一步集中公司资源发展成长性业务，符合公司经营发展规划，不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力。本次关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，本次转让控股子公司股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了 《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，为减少控股子公司青岛奥博可能给公司发展带来的不确定性，董事会同意将控股子公司青岛奥博59%的股权转让给程继国先生。本次交易完成后，青岛奥博将不再纳入公司合并报表范围。根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年6月24日，公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了 《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划及业务需要，关联交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司转让控股子公司股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，骄成超声转让控股子公司股权暨关联交易事项已经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件的要求。本次关联交易系为了进一步优化公司资产和业务结构，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，关联交易定价公允。保荐机构对骄成超声转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一） 银信资产评估有限公司出具的《上海骄成超声波技术股份有限公司拟股权转让青岛奥博智能科技有限公司所涉及的青岛奥博智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2024]第010138号）
（二） 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对青岛奥博智能科技有限公司2023年度出具的《审计报告》(容诚审字[2024]200Z0470号）
（三） 海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年6月26日