证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-057
三一重能股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（1）2020年12月22日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过《关于拟定<三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于拟定<三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事就本期股票期权激励计划发表明确同意的独立意见。
（2）2021年1月12日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。
（3）2021年1月12日，公司召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（4）2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就此发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（5）2022年9月8日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象为39人，行权股票数量为1,269.85万份，行权价格为2.00元/份，预计上市流通时间为2025年9月6日（如遇非交易日顺延）。
（6）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2022年度权益分派情况即每股派发现金红利0.43元（含税）和《股票期权激励计划》的规定，将行权价格由2元/份调整为1.57元/份；以及审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就前述议案发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（7）2023年7月11日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象为35人，行权股票数量为1,603.68万份，行权价格为1.57元/份，预计上市流通时间为2026年7月7日（如遇非交易日顺延）。
二、本次调整事项说明
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出，调整后的行权价格为：
P＝P0-V＝1.57-0.59=0.98元/份，小于1元/份。
根据《股票期权激励计划》的规定，经派息调整后，行权价格仍须大于1元/份。经公司董事会审议后决议，本次股票期权行权价格为1.01元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及公司《股票期权激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议意见
独立董事认为，公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的规定，本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：董事会根据股东大会的授权调整公司2020年股票期权激励计划的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本计划行权价格
调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《考核管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年6月26日