证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2024-031
江苏新日电动车股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。其中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，董事会拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有一票表决权。 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有一票表决权。 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、电子邮件的方式在会议召开3日前通知全体董事。 | 第一百一十六条除本条另有规定外，董事会召开临时董事会会议应当采取专人送出、信函、传真、电子邮件或其他方式在会议召开3日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百五十四条利润分配方案需要事先征求独立董事和监事会的意见，并经董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分 | 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 |
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条利润分配政策 （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配形式及间隔期：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处发展阶段以及重大资金支出安排情况，提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比例。 | 第一百五十五条公司的利润分配政策、决策程序和机制如下： （一）基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式；现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、 资产负债率高于70%； 3、 分红年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 4、 公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负数。 （二）利润分配形式及间隔期 公司采取现金、股票、二者相结合或其他合法的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 公司在符合本条规定的利润分配原则和条件的前提下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例 除本条另有规定外，公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投 |
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对值达到5,000万元；或达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到5,000万元。
（四）股票股利分配条件：在发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现
盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
| 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对值达到5,000万元；或达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到5,000万元。 （四）股票股利分配条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 资者回报以及重大资金支出安排情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对值达到5,000万元；或达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到5,000万元。 （四）股票股利分配条件 除本条另有规定外，在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。 （五）利润分配的研究论证 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、投 |
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策有关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策调整的决策机制：公
司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更
| 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策有关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更 | 资者关系互动平台、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （六）利润分配的决策机制 1、 公司董事会审议通过利润分配方案后，利润分配方案方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时须经全体董事过半数表决通过。 2、 公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过。 3、 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数表决通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策调整的决策机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 |
的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。涉及本条款内容修改的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会 应对此发表明确意见。 涉及本条款内容修改的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 涉及本条款内容修改的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、邮件方式进行。 | 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。 |
| 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件方式进行。 | 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请授权董事会及董事会授权人士全权办理修订《公司章程》相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。
二、 修订部分制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的规定，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情
人管理制度》。以上涉及的《公司章程》及制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2024年6月26日