证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2024-029
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“唯捷创芯”）于2024年6月25日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”或“本激励计划”），现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
2020年8月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》等2020年股票期权激励计划相关议案；2020年9月15日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述2020年股票期权激励计划相关议案。
2020年10月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，决定对2020年股票期权激励计划的激励人数、考核要求等进行调整，审议通过《关于修订<唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》等相关议案；2020年10月18日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过上述对2020年股票期权激励计划进行调整的相关议案。
2020年10月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权的议案》。同日，公司与本激励计划的全部激励对象分别签署了股权激励协议书，正式授予公司股票期权。
（二）历次股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 期权约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2020年10月21日 |
| 2 | 等待期 | 自授予完成之日起20个月、32个月、44个月 |
| 3 | 授予数量 | 4,774,612份 |
| 4 | 授予人数 | 213人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 0份 |
| 6 | 行权价格 | 10.00元/份 |
（三）股票期权调整情况
2020年12月，因实施资本公积转增股本，公司总股本增加至3.6亿股。2021年4月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，同意根据《2020年股票期权激励计划》的规定对股票期权行权价格及数量进行调整，行权价格调整为1.5252234元/份，期权数量调整为31,304,346份。
2021年4月11日，经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议同意，取消因个人原因离职的6名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权340,934份（对应资本公积转增股本前52,000份股票期权）。
2021年8月13日，经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议同意，取消因个人原因离职的7名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权98,346份（对应资本公积转增股本前15,000份股票期权）。
2022年1月28日，经第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议同意，取消因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权32,782份（对应资本公积转增股本前5,000份股票期权）。
2022年7月22日，经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议同意，注销因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权42,616份（对应资本公积转增前6,500份股票期权），以及因1名激励对象2021年个人绩效考核结果为B的未能获准行权的股票期权3,934份（对应资本公积转增股本前600份股票期权）。
2023年6月21日，经第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议，同意注销12名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权312,091份（对应资本公积转增前47,601份股票期权），因2名激励对象2022年个人绩效考核结果为C而未能获准行权的股票期权50,943份（对应资本公积转增股本前7,769份股票期权）以及5名激励对象第一个行权期部分/全部未行权的股票期权39,184份（对应资本公积转增股本前5,976份股票期权）。
2024年6月25日，经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第一次会议审议，同意注销8名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权124,581份（对应资本公积转增前19,000份股票期权），因1名激励对象连续两年（2022年、2023年）个人绩效考核结果为C而未能获准行权的股票期权5,247份（对应资本公积转增股本前800份股票期权）以及1名激励对象第二个行权期部分/全部未行权的股票期权8,851份（对应资本公积转增股本前1,350份股票期权）。
综上，自股票期权授予以来，公司决议注销/取消的股票期权合计为1,059,509份。
（四）各期股票期权行权情况
2022年7月22日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
截至本公告披露日，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期已经结束。第一个行权期共有符合行权条件的190名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为9,193,667份，已分别于2022年9月14日、2023年3月27日、2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作，行权价格为1.5252234元/份。具体内容详见公司于2022年9月16日、2023年3月29日、2023年6月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2022-026）、《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-006）、《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-026）。
2023年6月21日，第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。截至本公告披露日，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期已经结束。第二个行权期共有符合行权条件的179名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为9,043,247份，已分别于2023年7月19日、2024年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作，行权价格为1.5252234元/份。具体内容详见公司于2023年7月22日、2024年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-033）、《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2024-005）。
二、股票期权行权条件
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据《2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权等待期为自授予完成之日起20个月、32个月、44个月。截至本议案发出之日，公司激励对象获授的期权均已超过44个月，激励对象获授的股票期权第三个等待期已满，可行权比例为股票期权总数的40%。
关于2020年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期条件及条件成就情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 截至目前，公司未发生左述情形，符合本项行权条件。 |
| 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足行权条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第三个行权期业绩考核目标区间: 1、2023年考核营业收入不低于5.5亿美元，但低于5.6亿美元，公司层面可行权系数50%； 2、2023年考核营业收入不低于5.6亿美元，但低于5.7亿美元，公司层面可行权系数60%； 3、2023年考核营业收入不低于5.7亿美元，但低于5.8亿美元，公司层面可行权系数70%； 4、2023年考核营业收入不低于5.8亿美元，但低于5.9亿美元，公司层面可行权系数80%； 5、2023年考核营业收入不低于5.9亿美元，但低于6亿美元，公司层面可行权系数90%； 6、2023年考核营业收入不低于6亿美元，公司层面可行权系数100%。 | 根据《唯捷创芯股票期权激励计划》（修订版）：公司2022年度考核营业收入超过4亿美元的部分，与2023年度营业收入累计计算，作为2023年度公司考核营业收入，用于与2023年度公司业绩考核目标区间对比，确定第三个行权期的公司层面可行权系数。 公司2021年实现营业收入人民币3,508,560,728.15元，2022年实现营业收入2,287,876,110.12元；2023年实现营业收入 |
| 2,981,525,258.85元，2023年考核营业收入不低于6亿美元，公司层面可行权系数为100%。 | ||||
| 个人层面业绩考核结果为B的，由公司根据等待期内执行的薪酬与考核的相关规定，确定届时个人层面具体可行权比例，最终确定的可行权比例未达到100%的，其不得行权的部分由公司注销。若激励对象连续两年（含2021年）个人层面考核结果为C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权系数ⅹ个人层面可行权系数ⅹ个人当年计划行权额度。 | 原213名激励对象中，41名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，剩余172名激励对象考核结果如下： 171人的个人层面考核结果为A、B+或B，对应的可行权比例为100%。 1人连续两年个人层面考核结果为C，对应的可行权比例为0。 | |||
综上所述，2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年10月21日
（二）行权数量：12,007,896份
（三）行权人数：171人
（四）行权价格：1.5252234元/份
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：2024年6月21日起，至该日起12个月内的最后一个交
易日为2020年股票期权激励计划的第三个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，分批为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量 | 可行权数量 | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 孙亦军 | 董事、总经理 | 3,507,682 | 1,403,075 | 40% |
| 周颖 | 董事 | 1,966,925 | 786,771 | 40% |
| 辛静 | 董事、财务总监 | 1,311,283 | 524,513 | 40% |
| 赵焰萍 | 董事会秘书 | 1,311,283 | 524,513 | 40% |
| 林升 | 核心技术人员 | 983,463 | 393,387 | 40% |
| 白云芳 | 核心技术人员 | 1,311,283 | 524,513 | 40% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他员工（合计165人） | 19,627,347 | 7,851,124 | 40% | |
| 总计 | 30,019,266 | 12,007,896 | 40% | |
注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中登公司实际确认数为准；
2、因实施资本公积转增股本，公司对股票期权行权数量进行了调整。在第一个和第二个行权期计算已授予的股票期权数量时，公司采取了尾数舍去取整的方法来确定每位授予对象的可行权数量。然而，在本次计算中，为了更加精确地反映实际情况，公司决定采用四舍五入的方式来确定每位授予对象的可行权数量。由于上述计算方法的变更，核心技术人员林升所获得的已授予股票期权数量与前两期公开披露的数据之间存在1股的差距。但所有激励对象所授予的股票期权数量总和并未超过公司实际授予的总量；
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
1、在公司完成首发上市前，任一激励对象行权认购的公司股票，承诺自行权之日起三年内不得减持，若在该限售期内公司完成首发上市，同时需承诺自公司首发上市之日三年内不得减持；在公司完成首发上市后，任一激励对象行权认购的公司股票，承诺自行权之日起三年内不得减持。
2、任一激励对象，不论其是否为公司董事、高级管理人员，承诺在前述行权后三年限售期届满之后，比照上市公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定实施减持。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，公司首发上市后，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、证券交易所相关的业务规则的规定，对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则全部激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的上述规定。
四、监事会意见
监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，公司171名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件。公司拟对171名激励对象可行权的股票期权采取批量行权的方式进行行权，符合相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》的规定。因此，同意公
司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权的事项。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为，公司本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权。本激励计划第三个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年股票期权激励计划》的有关规定。
八、上网公告附件
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月26日