国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的核查意
见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件要求，对铭利达变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行1,000万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行。公司实际向不特定对象发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用(不含税)人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上述募集资金已全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2023]第11112号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年5月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 截至2024年5月31日已使用募集资金 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 73,567.43 | 35,000.00 | - |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 60,441.57 | 30,000.00 | 6,141.16 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 27,985.81 | 10,000.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 186,994.81 | 100,000.00 | 30,141.16 | |
截至本事项披露日，因公司以自有资金及部分现有设备对“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”与“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”进行前期建设投入，故截至本核查意见出具日尚未使用募集资金进行投入，待公司股东大会和债券持有人会议审议通过后，公司将择机注销对应的募集资金专户。
（三）募集资金用途变更情况
公司基于当前市场变化情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求、优化公司全球战略布局、提升海外市场交付能力以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟将原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计45,000.00万元募集资金（占公司可转债募集资金总额的45%）用于公司新增的募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的建设。
本次变更前后募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 35,000.00 | - |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 10,000.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 5 | 墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目 | - | 45,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
本次变更后，未做变更的募集资金将继续实施原有项目。
二、本次变更部分募投项目募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”实施主体为公司全资孙公司安徽铭利达科技有限公司，该项目规划总投资为73,567.43万元，其中拟投资募集资金35,000.00万元，建设实施周期为2年。拟在安徽省马鞍山市含山县建设生产基地，提升公司光伏储能结构件和新能源汽车电池托盘结构件产能。截至2024年5月31日，“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”前期公司投入自有资金1,053.21万元，尚未使用募集资金进行投入，未使用募集资金本金合计35,000.00万元存放于公司募集资金专户。“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”实施主体为公司全资孙公司肇庆铭利达科技有限公司，该项目规划总投资为 27,985.81万元，其中拟投资募集资金10,000.00万元，建设实施周期为2年。拟在广东省肇庆市高新区建设生产基地，提升公司光伏储能结构件和新能源汽车电池托盘结构件产能。截至2024年5月31日，“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”前期公司投入自有资金2,764.30万元，尚未使用募集资金进行投入，未使用募集资金本金合计10,000.00万元存放于公司募集资金专户。
（二）本次变更部分募投项目募集资金用途的原因
本次拟将原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”募集资金用于实施公司新增募投
项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的主要原因如下：
1、原募投项目所属行业与市场环境发生一定变化
原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”主要规划为SolarEdge、Enphase、阳光电源等客户提供光伏储能结构件，为比亚迪等客户提供电池托盘结构件。2024年以来，欧洲户用光伏市场尚处于去库存周期，国内光伏储能市场竞争加剧，同时美国、欧洲对国内新能源汽车产品实施加征关税等措施，行业与市场环境均较原募投项目规划时发生一定变化。因此，公司现阶段国内扩产需求减缓，但亟需加大海外布局，提升全球化供应能力。
2、公司积极布局海外产能，应对下游行业周期性调整
海外业务一直是公司业务发展重心之一。2024年以来，随着巴以新一轮冲突等地缘政治事件发生和国际贸易摩擦存在进一步加剧的风险，部分重点客户对公司海外生产基地建设、海外就近供应配套的需求日益突出。公司实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”，有利于完善公司全球化布局、扩大海外生产经营规模、更好地满足国际客户尤其是北美客户的配套需求，同时有助于公司有效应对目前下游行业的周期性调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响。
3、新增募投项目有利于提高募集资金使用效率与投资回报
新增募投项目位于墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市，具备有利的外部条件和投资环境。近年来，墨西哥政府为吸引外资，特别是制造业领域的投资，提供了包括税收优惠、低成本劳动力和优惠的土地政策等一系列激励措施。墨西哥与多个国家和地区签订了包括《美墨加三国协议》（USMCA）在内的多个自由贸易协定，为国内配套北美市场提供了便利条件。同时墨西哥的地理位置优势，使其成为连接北美和南美市场的重要枢纽，有助于企业更有效地管理供应链和物流，降低运营成本，提高市场响应速度。此外，海外客户订单在交易价格、利润水平、回款周期等方面相较于国内市场仍具有一定优势。因此相较于原募投项目，现阶段新增募投项目的实施有利于提高募集资金使用效率与投资回报。
综上，结合原募投项目投资进度及建设计划，综合考虑公司发展战略规划及面临的市场环境，现阶段优先实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”有利于公司把握发展机遇、应对市场变化、提高募集资金使用效率与投资回报，增强公司盈利能力和竞争优势。就“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”，公司将根据实际经营情况与市场需求情况继续以自有资金进行投入。
三、新增募集资金投资项目的具体情况
（一）新项目总体情况
项目名称：墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目（原项目名称为“铝合金挤压生产基地项目”）
建设地点：墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市MARABIS工业园建设生产基地
实施主体：公司全资子公司铭利达（墨西哥）科技有限公司
注册地址：墨西哥瓜纳华托州
投资总额：9,995.00万美元（约合人民币70,964.50万元）
建设周期：2年
建设的具体内容：公司于2023年12月15日召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司拟在墨西哥投资新建生产基地的议案》，拟对全资子公司香港铭利达科技有限公司（以下简称“香港铭利达”）增资9,000万美元（折合人民币64,370.70万元），并由公司和香港铭利达各出资1,000万美元（折合人民币7,152.30万元）和9,000万美元（折合人民币64,370.70万元）在墨西哥设立子公司，其中注册资本为100.00万比索（折合人民币41.29万元），并在墨西哥投资建设“铝合金挤压生产基地项目”，主要生产应用新能源汽车行业的铝挤型材、压铸和塑胶结构件产品，以及开展型材和压铸结构件的加工业务，总投资额不超过1亿美元。本项目的主要客户包括北美存量和潜在客户，以及墨西哥当地的中资企业。目前铭利达（墨西哥）科技有限公司已设立完毕。现计划将该项目更名为“墨
本核查意见中的美元、比索兑换人民币汇率均按照2023年12月15日汇率折算。
西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”，总投资额为9,995.00万美元（约合人民币70,964.50万元），其中将使用公司向不特定对象发行可转换公司债券原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”的募集资金合计45,000.00万元投入到该项目中，其他仍以自筹资金投入。
（二）实施主体信息
1、公司名称：铭利达（墨西哥）科技有限公司
2、英文名称：MINGLIDA MEXICO TECHNOLOGY,S.A. DE C.V.
3、注册资本：100万元比索（折合人民币41.29万人民币）
4、注册地址：墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市
5、经营范围：精密结构件的研发、生产、加工和销售（最终以投资所在地的主管机关最终核准或备案结果为准）
6、出资方式：货币出资，以自有资金出资
7、股权结构：公司全资子公司香港铭利达科技有限公司持有90%股权，公司持有10%股权。
（三）新项目投资计划
项目总投资额为9,995.00万美元，折合人民币70,964.50万元，其中65,776.53万元用于建设投资，5,187.97万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括土地购置费用5,644.50万元、工程建设其他费用23,004.00万元、设备购置费用34,264.60万元、项目预备费2,863.43万元。本项目拟使用募集资金45,000.00万元，不足部分由实施主体使用自筹资金补足。项目总投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 占比 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 土地购置费用 | 5,644.50 | 7.95% | - | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 23,004.00 | 32.42% | 23,004.00 | 51.12% |
| 3 | 设备购置及安装 | 34,264.60 | 48.28% | 21,996.00 | 48.88% |
| 4 | 基本预备费 | 2,863.43 | 4.04% | - | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,187.97 | 7.31% | - | - |
| 项目总投资 | 70,964.50 | 100.00% | 45,000.00 | 100.00% |
（四）新项目的可行性分析
1、项目符合国家发展战略，项目实施地拥有良好的投资环境
随着全球化趋势的不断加深、全球经济体的进一步融合，我国出台了多项有关境外投资的鼓励支持政策。2023年7月，《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建“一带一路”，有序参与境外项目。随着一带一路等政策倡导，以及中美贸易摩擦、地缘政治等因素影响，墨西哥在投资政策、市场潜力、人工成本等方面的竞争优势逐渐凸显，国内厂商逐渐将其纳入生产基地建设范围。墨西哥是全球主要发展中国家之一，中国与墨西哥是全面战略合作伙伴关系。中国是墨西哥第二大贸易伙伴，墨西哥是中国在拉美第二大贸易伙伴，两国贸易往来紧密。近年来，墨西哥政府积极推动外国直接投资，为外国企业提供了一系列优惠政策，鼓励外资进入其汽车和相关制造业。墨西哥政府还通过提供税收优惠、减少单一业务利率税收等措施，吸引外国投资者。此外，墨西哥与美国和加拿大签订的《美墨加协定》（USMCA）为汽车产业提供了更多的贸易便利和市场准入优势，进一步加强了墨西哥作为汽车制造和出口基地的地位。综上，墨西哥拥有良好的政策环境，中墨合作的不断深化带动了当地供应链服务能力的不断提升，为项目的建设提供了坚实的政策与环境基础。
2、广阔市场前景和优质客户资源为项目产能消化提供了有力支撑
墨西哥作为全球重要的汽车制造国和出口国，其汽车产业的发展已经形成了完整的产业链和成熟的市场环境。墨西哥的汽车产业不仅包括传统的汽车制造，还涵盖了新能源汽车领域。目前墨西哥是北美主要汽车配件供应国，95%的汽车配件成品出口至北美地区，为在墨西哥建设新能源汽车精密结构件生产基地提供了坚实的产业基础和广阔的市场前景。
公司以向客户提供优质产品及优质服务作为根本立足点，凭借自身的研发优势、产品优势以及上下游产业链整合能力优势，在行业内树立了良好的口碑，已与各领域的众多国内外知名客户建立合作关系。在汽车领域，公司国内客户包括
比亚迪、北汽新能源、宁德时代等国内外知名汽车及汽车零部件厂商，在北美地区，公司已经与全球知名汽车集团达成明确的合作意向。公司优质且稳定的客户资源对消化本次募投项目新增产能起到了至关重要的作用，为本项目的实施提供了重要的市场保障。
3、成熟的生产管理及质量控制制度保障项目顺利实施
精密结构件产品具有多样化、定制化的特征，丰富的生产管理经验是项目顺利实施的重要保障。公司已经形成了一套完整的管理制度和生产制度，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。公司自2022年便开始根据墨西哥IMMEX相关法律法规在墨西哥哈利斯科州特拉克帕克市通过Shelter模式开展注塑和冲压件生产及销售相关业务。因此，公司在墨西哥已具备较为丰富的生产管理与运营经验，本次新增募集资金投资项目亦经过了充分审慎的筹划与论证。
综上，公司具备丰富的生产管理经验和严格的产品质量控制体系，为本次募投项目实施提供了坚实保障。
（五）新项目的经济效益分析
本项目中公司计划于墨西哥建设生产基地，项目选址为墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市MARABIS工业园。公司通过购买方式取得项目用地，土地占地面积150,023.55m?，用于公司生产基地的建设。
本项目整体建设期为两年，经测算，项目全面达产后的税后财务内部收益率为16.11%，税后总投资净利润率为8.88%，税后静态回收期为7.03年。前述财务指标符合行业基准指标，项目具备较好的获利能力。
上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。
（六）新项目可能存在的风险及应对措施
1、海外经营风险
对于全球化企业，海外政治环境、经济环境等的变化对海外经营影响较大。公司业务分布于全球多个国家，海外市场面临着国际贸易摩擦所带来的不确定性风险。尽管公司通过建立全球化的业务布局，减少贸易摩擦对于其整体业务的影响，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，且公司无法采取有效措施降本增效、提升产品竞争力以应对市场的不稳定变化，公司的境外收入和盈利水平将受到一定不利影响。公司将密切关注国际贸易形势，综合分析判定目标国的总体政治、经济及市场形势，并预测可能的市场变化，以便提前调整或规划生产和市场策略。同时，定期进行全面的风险评估，识别可能的风险和影响，制定应对措施。
2、产能消化不及预期风险
本项目建设有助于提升公司生产效率、扩大产能和就近配套供应能力，有利于进一步布局汽车精密结构件产业。虽然目前下游行业市场需求旺盛，但若市场容量低于预期或公司市场开拓不利，可能导致本次项目投产后面临不能及时消化新增产能的风险。
目前，公司已针对扩产项目制定了详细的营销计划和中长期战略谋划，同时公司持续提升客户服务能力，从售前的技术服务、方案设计，到售中及时、积极地响应客户问题，到售后的技术维护，以此提升客户对公司的信任，保证公司与客户间的长久合作关系。在品牌方面，公司通过打造标杆案例、研制行业前沿产品等方式，提升公司的品牌知名度，扩大公司的业务覆盖面。
3、产品质量管控风险
稳定的产品质量对于汽车零部件厂商至关重要，其不仅关系到整车的安全性和可靠性，还影响着公司的合规性、品牌声誉、客户信任。为适应汽车整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，主流下游主机厂形成了严格的供应商认证体系。
公司从行业特点和自身实际出发，自成立以来，一直把质量管理放在生产的第一要位，在严格按照汽车行业质量管理体系生产的前提下，建设和运行系统的品质管理体系，现已形成了严格的企业标准与品控作业指导文件。未来，公司开展全球化业务布局的同时，将持续加大对质量控制的投入，建立质检中心，配备
标准更高的质检设备与相关人员，并制定更为严苛的质检流程，为产品顺利投入市场保驾护航。
4、原材料价格波动风险
由于原材料占成本比重较高，公司主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。针对原材料价格波动的风险，公司与核心客户约定有相应的调价机制，当原材料价格波动达到一定幅度时，双方可对于价格进行重新协商，公司可一定程度上转移原材料价格波动的影响；其次，根据生产计划进行原材料采购外，亦根据备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略、选择合适的采购时点，避免原材料采购价格大幅波动；最后，公司拟逐步建立期货交易制度和体系，以便于在原材料价格相对较低时锁定价格，保证原材料价格的稳定。通过上述三方面的措施，降低原材料价格波动对毛利率的影响及保证业务的稳健发展。
（七）新项目获得的前置审批
本项目已取得深发改境外备〔2024〕0260号《境外投资项目备案通知书》、深圳市商务局境外投资证第N4403202400237号《企业境外投资证书》等相关审批文件，尚需依据墨西哥当地法律办理建设项目其他相关审批手续。
四、本次变更部分募投项目募集资金用途对公司的影响
本次关于变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年6月25日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，公司基于当前市场变化情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求、优化公司全球战略布局，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟将原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计45,000.00万元募集资金用于实施公司新增的募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的建设。
“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”总投资额为9,995.00万美元，折合人民币约70,964.50万元，其中预计使用募集资金人民币45,000.00万元，其余为公司自筹资金。公司已编制了详细的可行性研究报告。
本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
（二）监事会审议情况
2024年6月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。
经审议，监事会认为：本次变更募集资金事项是公司根据自身发展及现实情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东大会以及债券持有人大会审议。
公司本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对铭利达本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
夏 祺 冉洲舟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日