中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金到位情况
根据公司2021年11月10日第三届董事会第十六次会议、2021年11月26日2021年第四次临时股东大会、2022年2月8日第三届董事会第二十次会议、2022年6月20日第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号）文件批复，公司本次发行面值总额为694,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2022年6月29日止，公司可转换公司债券募集资金总额为694,000,000.00元，扣除不含税的发行费用2,602,830.19元，实际募集资金净额为人民币691,397,169.81元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 45,913.86 | 31,900.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期） | 36,157.51 | 25,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 11,739.72 |
| 合计 | 94,071.37 | 69,139.72 | |
本次募集资金净额69,139.72万元。
三、本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高可转债募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司可转债募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保可转债募集资金安全的前提下，公司拟利用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度及期限
公司及实施可转债募投项目的子公司拟使用总额不超过人民币1.2亿元的部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至可转债募集资金专项账户。
（三）投资品种
公司及实施可转债募投项目的子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置可转债募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。
（四）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至可转债募集资金专户。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、对日常经营的影响
公司及实施可转债募投项目的子公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司可转债募集资金投资计划正常进行以及可转债募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司可转债募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高可转债募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司及实施可转债募投项目的子公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的，且有保本约定的投资产品。公司财务部将跟踪暂时闲置可转债募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的相关决策程序
（一）审议程序
公司于2024年6月25日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施可转债募投项目的子公司使用最高额度不超过人民币1.2亿元闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度由公司及子公司共同滚动使用，自第四届董事会第十次会议审议通过之日起一年内有效。
（二）监事会意见
公司及实施可转债募投项目的子公司本次使用额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，且公司及实施可转债募投项目的子公司本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理没有与可转债募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响
可转债募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变可转债募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变可转债募集资金用途，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈谦李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年月日