国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对楚天科技部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）核准，公司于2024年1月31日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币1000,000,000元,扣除不含税发行费用人民币13,185,376.47元，实际募集资金净额为人民币986,814,623.53元。上述募集资金已于2024年2月6日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月6日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（众环验字〔2024〕1100001号）验证报告。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金实际到位情况，本次募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划及使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟以本次募集资金投入金额（万元） | 截至2024年3月31日募集资金累计投入金额（万元） |
| 1 | 生物工程一期建设项目 | 63,068.00 | 63,000.00 | 15,336.83 |
| 2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 25,266.00 | 25,000.00 | 1,345.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 11,962.86 |
| 合计 | 100,334.00 | 100,000.00 | 28,645.27 | |
三、关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的情况
（一）部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的原因
1、近两年公司目前生物工程板块的快速发展，生物工程板块在公司主营业务板块的比重不断提升，未来生物工程相关研发、设计、工艺人员将不断增加。基于此拟增加“医药装备与材料技术研究中心项目”的建筑面积，扩大医药装备与材料技术研究中心的办公场地。依托研究中心科研平台，吸引汇集行业高级人才，同时为公司培养生命科学、工程应用、材料技术、大数据等研发类型的高层次人才。为公司后续长期稳定的发展提供更好的人力资源保障，有助于公司进行技术创新与新产品的扩展，推动研发中心建设项目的高质量实施。
2、楚天科技新康路1号工业园区内，除“生物工程一期建设项目”、“医药装备与材料技术研究中心项目”等五期工程预留用地外，该地块内已无法取得其他新增用地。为提升楚天科技园区内的土地利用率，拟增加“医药装备与材料技术研究中心项目”建筑面积，作为后续研发中心项目场地储备。
（二）医药装备与材料技术研究中心项目投资额及内部投资结构变化情况
1、建筑面积及投资额变化
| 项目 | 明细 | 调整前 | 调整后 | 增减额 |
| 医药装备与材料技术研究中心项目 | 建筑面积 | 22,977.24㎡ | 43,744.20㎡ | +20,766.96㎡ |
| 投资总额 | 25,266万元 | 40,067万元 | +14,801.00万元 |
2、内部投资结构变化
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额（万元） | 调整前拟使用募集资金金额（万元） | 调整后投资金额（万元） | 调整后拟使用募集资金金额（万元） |
| 第一部分：工程费用 | 23,372.00 | 23,372.00 | 36,343.00 | 23,372.00 | |
| 一 | 建筑工程 | 10,107.66 | 23,078.66 | ||
| 二 | 设备费 | 12,536.34 | 12,536.34 | ||
| 三 | 信息系统 | 728.00 | 728.00 | ||
| 第二部分：其他费用 | 855.00 | 855.00 | 1,519.00 | 855.00 | |
| 第三部分：基本预备费 | 727.00 | 773.00 | 1,893.00 | 773.00 | |
| 第四部分：铺底流动资金 | 312.00 | 312.00 | |||
| 合计 | 25,266.00 | 25,000.00 | 40,067.00 | 25,000.00 | |
四、关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整对公司的影响本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整，是根据公司募投项目实际情况进行的，符合公司及全体股东的长期利益。本次除部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整外，未改变募投项目总建设内容、实施主体及实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定。
募投项目所面临的风险与公司《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中提示风险保持相同。本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年6月25日，召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的议案》，同意公司部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整。
2、监事会审议情况
2024年6月25日，召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部
分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的议案》，公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整，是基于公司实际经营情况做出的调整，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事专门会议审议情况
2024年6月25日，召开第五届董事会独立董事第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的议案》，独立董事认为：本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整事项，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整是基于公司募投项目实际情况进行的，不存在改变募投项目总建设内容、实施主体及实施方式的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹百宽 郭丽敏
国金证券股份有限公司
2024年6月25日