山东益生种畜禽股份有限公司2024年员工持股计划(草案)
摘要
二〇二四年六月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、本员工持股计划在公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后拟根据实际情况自行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《山东益生种畜禽股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循的基本原则是：依法合规、自愿参与、风险自担。本员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员等公司《激励基金管理办法（2022年02月修订版）》确定的激励对象。
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过315人，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计10人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司已提取的拟向本员工持股计划持有人发放的激励基金。公司根据《激励基金管理办法（2022年02月修订版）》的规定计提激励基金，所提取的激励基金计入当期费用。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
6、本员工持股计划设立时的资金总额不超过1,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过1,000.00万份。按照公司股票2024年6月21日收盘价8.61元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量上限为116.14万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为0.10%。
公司2022年员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。
8、公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东大会审议。本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易事项的相关提案时需要回避。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
10、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使表决权，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《2024年员工持股计划管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
11、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、公司应当在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
一、总则 ...... 7
二、本员工持股计划的持有人 ...... 7
三、本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 9
四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 10
五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 11
六、本员工持股计划的管理模式 ...... 11
七、本员工持股计划的资产构成及权益处理方法 ...... 11
八、本员工持股计划的变更、终止 ...... 13
九、本员工持股计划履行的程序 ...... 13
十、本员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 14
十一、其他重要事项 ...... 15
释义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 公司、本公司、益生、益生股份 | 指 | 山东益生种畜禽股份有限公司 |
| 本计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 山东益生种畜禽股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 公司股票、标的股票 | 指 | 益生股份上市流通的人民币普通股股票，即益生股份A股股票 |
| 草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 《山东益生种畜禽股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人组成员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指 | 山东益生种畜禽股份有限公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东益生种畜禽股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、员工持股计划所遵循的基本原则
（1）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（3）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
2、本员工持股计划的目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本员工持股计划的持有人
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、持有人确定的标准
本员工持股计划的持有人应符合下列标准：
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员等公司《激励基金管理办法（2022年02月修订版）》确定的激励对象。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人
（1）最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
（5）有充分证据证明在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
（6）未与公司或子公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
（7）未按本员工持股计划规定履行相应义务的；
（8）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
4、参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过315人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：曹积生、纪永梅、楼梦良、左常魁、任升浩、孙轶男、王金、林杰、郝文建、郭龙宗。
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的预计出资额和比例如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额 （份） | 拟占本持股计划 总份额比例 |
| 1 | 曹积生 | 董事长 | 322,895.54 | 3.23% |
| 2 | 纪永梅 | 副董事长 | 220,298.62 | 2.20% |
| 3 | 楼梦良 | 董事 | 216,909.92 | 2.17% |
| 4 | 左常魁 | 董事、总裁助理 | 185,772.82 | 1.86% |
| 5 | 任升浩 | 监事会主席 | 74,871.10 | 0.75% |
| 6 | 孙轶男 | 监事 | 16,012.00 | 0.16% |
| 7 | 王金 | 监事 | 17,259.39 | 0.17% |
| 8 | 林杰 | 总裁、董事会秘书、财务总监 | 219,239.26 | 2.19% |
| 9 | 郝文建 | 副总裁 | 188,614.31 | 1.89% |
| 10 | 郭龙宗 | 总兽医师 | 199,169.33 | 1.99% |
| 11 | 中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员共计≤305人 | ≤8,338,957.71 | ≤83.39% | |
| 合计≤315人 | ≤10,000,000.00 | ≤100% | ||
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人曹积生先生。曹积生先生任公司董事长，对公司的战略制定、经营决策具有重大影响。曹积生先生参与本员工持股计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
三、本员工持股计划的资金来源和股票来源
1、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额为不超1,000.00万元，份额不超过1,000.00万份，每份份额为1.00元。本员工持股计划的资金来源为公司已计提的拟向本员工持股计划持有人发放的激励基金。持有人应当按认购份额将认购资金按时、足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
公司根据《激励基金管理办法（2022年02月修订版）》的规定计提激励基金，所提取的激励基金计入当期费用。
2、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
3、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立时的资金总额不超过1,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过1,000.00万份。按照公司股票2024年6月21日收盘价8.61元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量上限为116.14万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为0.10%。
公司2022年员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限
1、本员工持股计划的存续期限
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在持股计划存续期间出售本计划所购买的公司股票。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（5）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（6）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照相
关披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、本员工持股计划的锁定期限
（1）员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。
（2）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
七、本员工持股计划的资产构成及权益处理方法
1、本员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股
计划而享有持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、持有人权益的处置
（1）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
（2）本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（5）不再具备员工持股计划参与资格的情形及处理办法
本员工持股计划存续期内，导致持有人不再具备员工持股计划参与资格的情形包括：1）退出员工持股计划的；2）辞职或擅自离职的；3）在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；5）出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级的。
持有人发生上述情形之一的，其参与本员工持股计划的资格自动丧失，其于本员工持股计划的权益由管理委员会无偿收回，并按照公司董事会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所得货币资金，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
按上述转让时需遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%”等相关规定。
（6）持有人所持权益不作变更的情形
1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有。5）管理委员会认定的其他情形。
3、本员工持股计划期满后权益的处置办法
（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（2）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。
八、本员工持股计划的变更、终止
1、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额和董事会审议通过。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（3）在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
九、本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，关联董事回避表决。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，出具法律意见书。
6、公司应当在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本次员工持股计划的法律意见书。
7、公司召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
10、公司实施员工持股计划，自股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。同时，公司应当在员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内进行公告。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
本员工持股计划在发生投资交易时支付的交易手续费、印花税以及其他费用，根据有关法律、法规，从本员工持股计划资产中支付。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划中，曹积生先生任公司董事长，纪永梅女士任公司副董事长，楼梦良先生任公司董事，左常魁先生任公司董事、总裁助理，任升浩先生任公司监事会主席，孙轶男女士任公司监事，王金女士任公司监事，林杰先生任公司总裁、董事会秘书、财务总监，郝文建先生任公司副总裁，郭龙宗先生任公司总兽医师，上述持有人因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，除上述情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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