山东益生种畜禽股份有限公司
激励基金管理办法（草案）
（2024年版）
二〇二四年六月
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高层管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《山东益生种畜禽股份有限公司激励基金管理办法（草案）（2024年版）》（以下简称“本办法”）。第二条 设立激励基金，坚持客观公正，实事求是，坚持权力、责任、利益相结合，坚持激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益相结合的基本原则。第三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，有效期5年。
第二章 激励对象第四条 激励基金的激励对象：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务骨干）人员；
4、董事会认为应当予以奖励的其他人员。
第五条 具有下列情形之一的，不能成为激励对象，不得参与激励基金的分配：
1、考核期内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、考核期内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、严重失职、渎职，严重违反劳动纪律或公司规章制度的；
5、违反国家有关法律、行政法规、公司章程、公司规章制度的规定，给公司造成较大经济损失的；
6、存在受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为的；
7、因违法犯罪被追究刑事责任的；
8、经公司考核为不合格的人员；
基于岗位重要性，公司对纳入激励对象范围的人员设置考核，并根据其岗位职责分别设置考核指标（包括但不限于生产指标、利润指标及履职情况等）。相关人员在考核年度绩效考核为合格以上，才能成为激励对象；考核若为不合格，则不享有当期激励资格。
9、其他未依照规定履行职务，公司认为不能作为激励对象的情形。
第三章 激励基金的计提
第六条 公司每一年度激励基金的计提须同时满足以下条件：
1、公司当年合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为正；
2、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；
3、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
第七条 激励基金的提取
公司当年经营情况满足年度激励基金的计提的所有条件，则激励基金每年度计提一次，提取金额为当年扣除非经常性损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的2%。
第八条 按照本办法所提取的激励基金计入当期管理费用，根据税法规定于实际支出年度税前列支。
第四章 激励基金的管理与权限
第九条 公司股东大会为激励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：
1、审议批准《激励基金管理办法（草案）》；
2、审议批准《激励基金管理办法（草案）》的修订和变更；
3、其他需经股东大会审议的事项。
第十条 公司董事会为激励基金计划的最高管理机构，行使以下职权：
1、制订《激励基金管理办法（草案）》或修正案；
2、审议批准激励基金的计提和分配方案；
3、为保证公司激励基金计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理激励基金计划的以下事宜：
（1）授权董事会根据公司实际情况计提激励基金；
（2）授权董事会在激励对象符合资格、条件时，向激励对象发放激励基金；
（3）授权董事会对已计提但未发放的激励基金进行管理；
（4）授权董事会实施激励基金计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
4、股东大会授予的有关激励基金的其他职权。
第十一条 公司监事会作为激励基金计划的监督机构，行使以下职权：
1、对激励基金相关方案的知情权及建议权；
2、监督激励基金的相关方案的制定及实行；
3、其他对于激励基金的监督权。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
1、负责激励对象的考核与资格审查；
2、其他与激励基金管理有关的工作。
第十三条 公司设年度激励基金管理小组，由公司高管人员以及财务部、审计部、人力资源部和董事会办公室等相关人员组成，作为激励基金的日常管理机构，履行以下职责：
1、根据公司实际情况，提出每年度激励基金的计提金额和分配建议；
2、根据公司实际情况，结合激励对象年度绩效考核情况，编制《激励基金分配方案（草案）》，并报董事会审议；
3、负责激励基金的计提和发放；
4、董事会要求的关于激励基金的其他工作。
第十四条 年度激励基金管理小组向董事会上报激励基金计提金额时，需列有下列相关内容：
1、计提年度扣除非经常性损益前后的净利润完成情况；
2、本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；
3、董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第十五条 年度激励基金管理小组向董事会上报的《激励基金分配方案（草案）》，需包括以下内容：
1、激励基金的管理情况说明；
2、本次激励基金分配的激励对象名单及依据；
3、被激励对象的考核情况；
4、在综合考核每一激励对象工作、业绩、绩效考核成绩等情况的基础上，根据激励对象的职务级别（无职务，则参考岗位重要性和对公司做出的贡献，下同）和任职时间，所确定的每一激励对象的具体发放金额；
5、本年度激励基金分配的方式、比例；
6、董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第五章 激励基金实施的操作流程
第十六条 公司股东大会审议通过本办法后，在本办法有效期内，若满足激励基金提取的所有条件，公司管理层每年根据公司业绩情况，提取相应金额作为年度激励基金，由年度激励基金管理小组向董事会上报激励基金计提金额。
董事会审议通过激励基金计提金额后，由年度激励基金管理小组和公司财务部实施计提。
第十七条 年度激励基金管理小组根据董事会批准的激励基金金额，并结合激励对象的考核结果确定当年参与激励基金分配的激励对象名单，编制《激励基金分配方案（草案）》，并报董事会审议。
第十八条 公司股东大会审议通过当年经审计的年度报告，且董事会审议通过《激励基金分配方案》后，年度激励基金管理小组负责组织实施分配。第十九条 公司对提取的激励基金，可在三年内分配。当年分配的比例、数量和用途，由董事会决定。提取的激励基金当年未予分配的，滚存至下一年度。
第二十条 激励基金用途：
1、用于对激励对象进行现金奖励；
2、直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；
3、公司董事会批准的符合法律法规的其他用途；
4、激励基金涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
第二十一条 激励基金实施过程中，公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第六章 激励对象离职、工作变动等特殊情况的管理
第二十二条 激励基金分配方案实施中，如激励对象在激励基金款项实际分配、发放至个人前发生下列情形的，则自动丧失其作为激励对象的资格，已获激励但尚未实际发放的激励基金同时取消，不再发放：
1、激励对象出现本办法第五条第4至7项规定的情形，被公司解除劳动合同的；
2、激励对象与公司终止或解除劳动合同/聘用合同的；
3、达到法定年龄退休后未继续在公司任职的；
4、因违反法律、法规和公司相关规定被公司解除劳动合同/聘用合同的；
5、因工作严重过失或不能胜任被免职的；
6、出现本办法规定的不符合激励对象条件的其他情形。
第二十三条 特殊情形处理：
1、原与公司（或全资、控股子公司）签订劳动合同，后因工作需要，被公司（或全资、控股子公司）委派至下属参股公司工作的，对激励对象已获激励的激励基金仍予发放；
2、激励对象退休后由公司返聘的，对激励对象已获激励的激励基金仍予发放；
3、本办法在实施周期内，因调动工作导致激励对象职务发生变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的激励基金；如变动后不再属于激励对象范围的，则自动丧失其作为激励对象的资格，已获激励但尚未实际发放的激励基金同时取消，不再发放。
第二十四条 其它未尽事宜，由董事会具体认定，并确定其处理方式。
第七章 附 则
第二十五条 有下列情况之一的，可终止本办法的实施：
1、因法律、法规、相关政策变化，导致本办法无法实施；
2、股东大会决议终止本办法的实施。
第二十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本办法如与国家日后新颁布或修订的法律、法规、规范性文件，或与修订后的《公司章程》相冲突，按新颁布或修订的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本办法进行修订。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会2024年06月26日