股票代码：688398 股票简称：赛特新材债券代码：118044 债券简称：赛特转债
兴业证券股份有限公司
关于
福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
2024年6月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《福建赛特新材股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《福建赛特新材股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。
第一章 本期债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2722号）核准同意，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券4,420,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币44,200.00万元，期限6年。
经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2023]227号）同意，公司本次发行的44,200.00万元可转换公司债券于2023年10月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛特转债”，债券代码“118044”。
二、本期债券的主要条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年9月11日至2029年9月10日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2023年9月15日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月15日）起至可转换公司债券到期日（2029年9月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为44,200万元（含）扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 赛特真空产业制造基地（一期） | 50,000.00 | 44,200.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 44,200.00 | |
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为35.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（十） 赎回条款”的相关内容。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十三）转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
本次可转换公司债券无担保。
第二章 债券受托管理人履行职责情况兴业证券作为福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，兴业证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：福建赛特新材股份有限公司英文名称：Fujian SuperTech Advanced Material Co., Ltd.注册地址：福建省龙岩市连城县莲峰镇姚坪村工业二路5号上市地：上海证券交易所股票简称：赛特新材股票代码：688398.SH成立日期：2007年10月23日上市日期：2020年02月11日法定代表人：汪坤明注册资本：167,813,735元经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人经营情况及财务情况
2023年公司实现营业收入8.40亿元，同比增长31.69%。受经济周期性波动因素影响，全年部分原辅材料价格呈现不同幅度的回落。同时随着地缘政治冲突对全球能源供求关系影响力的衰减，公司天然气采购价格回落，单位制造费用下降。报告期内公司实现净利润1.06亿元，同比增长66.14%；实现扣除非经常性
损益的净利润1.07亿元，同比增长85.94%。
公司2023年度主要财务数据如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 839,805,096.65 | 637,708,226.29 | 31.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 106,097,013.89 | 63,861,691.13 | 66.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 107,174,391.56 | 57,639,659.45 | 85.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,169,255.89 | 68,521,556.00 | 9.70 |
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,147,083,587.27 | 939,308,012.19 | 22.12 |
| 总资产 | 1,881,975,086.43 | 1,165,454,432.02 | 61.48 |
数据来源：福建赛特新材股份有限公司2023年年度报告
公司2023年度主要财务指标情况如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.91 | 0.55 | 65.45 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.91 | 0.55 | 65.45 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.92 | 0.50 | 84.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.48 | 6.93 | 增加3.55个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.59 | 6.25 | 增加4.34个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.94 | 5.32 | 减少0.38个百分点 |
数据来源：福建赛特新材股份有限公司2023年年度报告
第四章 发行人募集资金使用情况
一、发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2722号）核准同意，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券4,420,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币44,200.00万元，扣除各项不含税发行费用人民币
811.20万元后的募集资金净额为人民币43,388.80万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0045号）。
截至2023年12月31日，可转债募集资金余额为人民币28,838.88万元，具体募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 44,200.00 |
| 减：支付的发行费用 | 847.79 |
| 减：直接投入募投项目 | 14,567.61 |
| 加：募集资金利息收入及理财收益 | 54.38 |
| 减：手续费及其他经营支出 | 0.10 |
| 募集资金余额 | 28,838.88 |
二、募集资金专项账户运作情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，发行人依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规并结合公司实际情况，制订了《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
发行人、保荐人兴业证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；发行人、保荐人兴业证券股份有限公
司与中信银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；发行人及全资子公司安徽赛特新材有限公司、保荐人兴业证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司肥西县支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利与义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2023年，协议各方均按照监管协议的约定履行职责。
截至2023年12月31日，发行可转债募集资金专户开户及存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司集美支行 | 129980100100652790 | 267.72 | 赛特真空产业制造基地（一期） |
| 中信银行股份有限公司龙岩新罗支行 | 8111301012100835020 | 64.37 | 赛特真空产业制造基地（一期） |
| 中国农业银行股份有限公司肥西县支行 | 12283501040009552 | 6.79 | 赛特真空产业制造基地（一期） |
| 合计 | 338.88 |
注：除上述所列示金额外，截至2023年12月31日，募集资金账户中闲置募集资金用于现金管理未到期本金余额为28,500.00万元。
三、本期向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况发行人本次发行可转换公司债券募集资金2023年度的使用情况如下：
| 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 截至2023年12月31日 编制单位：福建赛特新材股份有限公司 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 43,388.80 | 本年度投入募集资金总额 | 14,567.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 14,567.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 赛特真空产业制造基地（一期） | 否 | 43,388.80 | 43,388.80 | 43,388.80 | 14,567.61 | 14,567.61 | -28,821.19 | 33.57% | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 43,388.80 | 43,388.80 | 43,388.80 | 14,567.61 | 14,567.61 | -28,821.19 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 补充流动资金 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | |||||||
| 合计 | — | 43,388.80 | 43,388.80 | 43,388.80 | 14,567.61 | 14,567.61 | -28,821.19 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 本公司不存在未达到计划进度项目 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年10月20日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为64,514,860.29元，其中置换已支付发行费用金额为人民币1,918,018.87元，置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为62,596,841.42元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐人兴业证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于 2023 年 9 月 21 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，拟使用额度不超过人民币 435,534,424.00 元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会、监事会会议审议通过之日起 12 个月。公司独立董事及保荐人对此发表了明确同意的意见。 截止2023年12月31日，现金管理余额为人民币28,500.00万元，其中：使用5,000.00万元购买兴业银行股份有限公司结构性存款；使用23,500.00万元购中信银行股份有限公司结构性存款。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 本报告期不存在募集资金其他使用情况 |
| 注1：赛特真空产业制造基地（一期）项目，项目尚未完工，故还未产生效益 | |
第五章 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
发行人本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、偿债保障措施及有效性分析
发行人按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。
截至2023年12月31日，发行人流动比率、速动比率分别为3.74和3.43，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。
截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
2023年度，发行人本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六章 本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
一、本次债券偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《福建赛特新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露要求
发行人遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）发行人严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用。发行人定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。
（三）发行人严格按照《受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将发行人经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
2023年度，“赛特转债”偿债保障措施得到有效执行。
第七章 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为2023年9月11日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。截至本报告出具日，本期债券尚未到付息日，不存在应付息而未付息的情况。
第八章 本次债券的跟踪评级情况
2022年6月20日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具《福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【628】号02），公司的主体信用等级为“A+”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
2023年7月31日，中证鹏元出具《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【1220】号01），公司的主体信用等级为“A+”，评级展望为稳定,本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
2024年6月20日，中证鹏元出具《2023年福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【193】号01），公司的主体信用等级为“A+”，评级展望为稳定,本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
第九章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项
根据发行人与兴业证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人股权结构、经营状况或经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结，重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人及其主要子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转换公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（25）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；
（26）未转换的可转换公司债券总额少于三千万元；
（27）可转换公司债券担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”
自本次债券发行日（2023年9月11日）至2023年末，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条约定的重大事项。
二、转股价格调整
截至2024年3月5日，发行人股价触发“赛特转债”转股价格向下修正条款。经发行人第五届董事会第八次会议审议，发行人董事会决定本次不向下修正“赛特转债”转股价格，并且在未来6个月内（即自2024年3月6日至2024年9月5日期间），如再次触发“赛特转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以公司资本公积向全体股东每10股转增4.5股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“赛特转债”转股价格将依据上述派送现金股利情形对应调整后由35.41元/股调整为24.20元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日起生效。
截至本报告出具日，“赛特转债”的转股价格为24.20元/股。
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