证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2024-038
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：300,000份
? 限制性股票回购数量：2,750,620股
? 限制性股票回购价格：4.18元/股（调整后）（四舍五入保留两位小数，支付
金额以实际计算为准，部分限制性股票的回购价格将另计银行同期存款利息）浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或者“本次激励计划”）已获授但尚未行权的300,000份股票期权，同意将本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,750,620股限制性股票予以回购注销。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2023年9月20日，本次激励计划所涉及股票期权的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象授予股票期权30.00万份。具体内容详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、公司于2023年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计654.7620万股，激励对象人数为96人，公司总股本由372,514,005股增加至379,061,625股。具体内容详见公司于2023年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月27日为授予日，向公司董事林凯先生授予100,000股限制性股票，授予价格为4.20元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
8、2023年11月3日，本次激励计划所涉及暂缓授予的限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象以4.20元/股的价格授予10.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2024年6月26日，公司分别召开第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、 本次股票期权注销情况
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
由于原董事长、总经理鄢标先生已离职，不再符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将其已获授但尚未行权的股票期权共计300,000份全部予以注销。综上所述，本次拟注销股票期权合计300,000份。
三、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”以及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
由于公司本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票152,620股。
（2）公司业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定：“本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023年净利润不低于7,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年净利润不低于8,400万元 | |
| 第三个解除限售期 | 2025年净利润不低于10,080万元 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于8,400万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于10,080万元 | |
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,540.76万元。公司未满足本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司拟对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计2,598,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计2,750,620股。
2、回购价格及调整说明
公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，并于2024年6月6日披露了《浙江莎普爱
思药业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
根据上述公式计算可得：
调整后的首次及暂缓授予限制性股票回购价格=4.20-0.021=4.18元/股（四舍五入保留两位小数）。
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本次因部分激励对象主动离职不再具备激励条件而回购注销的限制性股票对应的回购价格为4.18元/股。
“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”本次因部分激励对象被动离职不再具备激励条件而回购注销的限制性股票回购价格为4.18元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）公司业绩考核未达标的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”本次因首次授予及暂缓授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销的限制性股票回购价格为4.18元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为11,497,591.60元加上银行同期存款利息（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），本次回购所需金额以公司自有资金支付。
四、预计回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由379,161,625股变更为376,411,005股，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 56,569,126 | -2,750,620 | 53,818,506 |
| 无限售条件股份 | 322,592,499 | 0 | 322,592,499 |
| 总计 | 379,161,625 | -2,750,620 | 376,411,005 |
注：实际股本结构变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
本次注销全部股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予激励对象中部分离职对象离职，且本激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟注销股票期权合计300,000份，拟回购注销限制性股票合计2,750,620股。公司此次注
销全部股票期权及回购注销部分限制性股票事项的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销共计300,000份股票期权和回购注销共计2,750,620股限制性股票的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因及股票期权数量、本次回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2024年6月27日