上海贝岭股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：珠海横琴贝岭微电子有限公司（以市场监督管理局核定为准）
? 投资金额：4,800万元
? 相关风险提示：本次对外投资是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可控，但仍存在一定的市场、经营和管理风险。后续上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）将密切关注子公司的设立及进展，积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险。
一、对外投资概述
公司根据业务发展需要，拟在横琴粤澳深度合作区投资设立全资子公司珠海横琴贝岭微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“子公司”）。
（一）新设子公司基本情况如下：
1、公司名称：珠海横琴贝岭微电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：4,800万元
4、注册地址：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区
5、出资方式及股权结构：上海贝岭以自有资金出资；持有标的公司100%股权。
6、业务范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；软件开发；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息最终以市场监督管理局核定为准。
（二）公司审议情况
2024年6月26日，公司召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第五次会议，对《关于在横琴新设全资子公司的议案》进行了审议（5票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2024年6月26日，公司分别召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海贝岭股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资协议的主要内容
本次公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资协议。
三、对外投资对公司的影响
公司本次对外投资已有一定的业务基础与运营体系，为抓住横琴粤澳深度合作区的发展机遇、大湾区较好的半导体产业环境及人才资源优势，加大投入高性能模拟芯片的研发与产业化，有助于促进公司高质量发展。
本次投资将导致公司合并报表范围新增标的公司，公司目前自有资金充足，不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司尚需市场监督管理局等主管部门的核准，存在不确定性。
在未来实际经营中，子公司可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将加强规范子公司内部管理制度，及时关注经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024年6月27日