国投证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对金杨股份首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、 首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]622号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,614,089股，并于2023年6月30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为82,456,356股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为66,020,184股，占发行后总股本的比例为
80.07%；无流通限制及限售安排的股份数量16,436,172股，占发行后总股本的比例为19.93%。2024年1月2日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，股份数量为895,264股，占公司总股本的1.09%，具体情况详见公司于2023年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-017）。公司首次公开发行股票前总股本为61,842,267股。截止本核查意见出具日，公司总股本为82,456,356股，其中有限售条件股份数量为65,124,920股（包含本次解除限售股份13,487,570股），占公司总股本的比例为78.98%；无限售条件流
通股17,331,436股，占公司总股本的比例为21.02%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，共涉及限售股东数量为15户，股份数量为13,487,570股，占公司总股本16.36%。该部分限售股将于2024年7月1日（星期一）限售期届满并上市流通。自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）持有部分首次公开发行前已发行股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，持有部分首次公开发行前已发行股份限售股东的承诺如下：
1、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡顺百达投资合伙企业（有限合伙）的承诺：
“自取得公司股票之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。”
2、安吉至亲投资管理合伙企业（有限合伙）、葛林风、宋岩、吕伯军、高慧、贾赟蕾、席月芬的承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。”
（二）首次公开发行战略配售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》以及相关股东就参与战略配售出具的承诺函，本次申请解除限售的首次公开发行战略配售股东为北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津力神电池股份有限公司、中信建投基金－中信银
行－中信建投基金－共赢12号员工参与战略配售集合资产管理计划，相关承诺如下：
“符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自金杨股份首次公开发行并上市之日起12个月，本企业将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（三）本次申请解除限售股东的承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格履行了承诺，不存在违背相关承诺的情形。
（四）本次申请解除限售股东的资金占用及违规担保情况
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为13,487,570股，占公司总股本16.36%。
3、本次解除限售的股东户数为15户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 注 |
| 1 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,758,650 | 2,758,650 | |
| 2 | 葛林风 | 1,274,697 | 1,274,697 | |
| 3 | 无锡顺百达投资合伙企业（有限合伙） | 1,212,593 | 1,212,593 | |
| 4 | 宋岩 | 892,288 | 892,288 | |
| 5 | 安吉至亲投资管理合伙企业（有限合伙） | 669,216 | 669,216 | |
| 6 | 高慧 | 637,349 | 637,349 | |
| 7 | 吕伯军 | 637,349 | 637,349 | 注1 |
| 8 | 苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙） | 606,297 | 606,297 | |
| 9 | 苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 606,297 | 606,297 | |
| 10 | 贾赟蕾 | 318,674 | 318,674 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 注 |
| 11 | 席月芬 | 318,673 | 318,673 | |
| 12 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 272,834 | 272,834 | |
| 13 | 小米私募股权基金管理有限公司－北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,073,255 | 2,073,255 | |
| 14 | 天津力神电池股份有限公司 | 863,856 | 863,856 | |
| 15 | 中信建投基金－中信银行－中信建投基金－共赢12号员工参与战略配售集合资产管理计划 | 345,542 | 345,542 | |
| 合计 | 13,487,570 | 13,487,570 | ||
注：1、本次解除限售股份的股东中，吕伯军持有的637,349股限售股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。除上述股份外，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
2、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 65,124,920 | 78.98 | -13,487,570 | 51,637,350 | 62.62 |
| 其中：首发前限售股 | 61,842,267 | 75 | -10,204,917 | 51,637,350 | 62.62 |
| 首发后可出借限售股 | 3,282,653 | 3.98 | -3,282,653 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 17,331,436 | 21.02 | +13,487,570 | 30,819,006 | 37.38 |
| 三、总股本 | 82,456,356 | 100.00 | - | 82,456,356 | 100.00 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金杨股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
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