起步股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月三日
浙江·湖州
起步股份有限公司2024年第四次临时股东大会
会 议 须 知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
2024年第四次临时股东大会会议资料起步股份有限公司2024年第四次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2024年7月3日（星期三）下午14：00网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年7月3日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年7月3日（星期三）的9:15-15:00。现场会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道湖盛大厦11楼会议室与会人员：
1、2024年6月26日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、其他人员。会议主持人：董事长陈丽红女士参会提示：
1、参加本次股东大会的股东为截止2024年6月26日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 宣布会议开始，介绍现场到会人员情况 |
| 二 | 宣读会议议案，并提请股东审议 |
| 1 | 《关于公司拟出售部分资产的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 三 | 推举计票人、监票人 |
| 四 | 现场投票表决和计票 |
| 五 | 股东代表咨询及发言 |
| 六 | 宣布现场投票表决结果 |
| 七 | 宣布表决结果 |
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 十 | 宣布大会结束 |
2024年第四次临时股东大会会议资料议案一
关于公司拟出售部分资产的议案各位股东及股东代表：
一、交易概述
前期起步股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）第三届董事会第四次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中注册地址从“浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号”变更为“浙江省湖州市织里镇晟舍新街东路158号”，目前未完成工商变更。2022年3月，公司办公地址已搬迁至湖州市，青田办公楼及厂房处于闲置状态。
为盘活公司低效资产，降低公司负债，提高资产运营效率和公司经营效益，公司在与浙江青田县政府就迁址事项反复协商后，与浙江青田县侨乡进口商品城集团有限公司（以下简称“进口商品城”或者“乙方”）拟签署《不动产转让合同》，公司拟将坐落于青田县油竹街道江滨路32号的土地使用权和地上1幢、2幢、3幢、4幢、5幢及配套用房等相应部分地上建筑转让给乙方，其中合计建筑面积63,442.42平方米，土地使用权面积29,898.13平方米。甲方所有的添附在标的不动产上不适宜移动的相关设施、附着物一并转让给乙方。综合考虑到青田县政府多年来对公司的支持和补贴等多种因素，经双方协商一致，出售该部分资产总成交价为10,500万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：浙江青田县侨乡进口商品城集团有限公司
2、统一社会信用代码：9133112107865096XC
3、成立时间：2013年09月09日
4、注册地点：浙江省丽水市青田县油竹街道雅岙路388号
5、法定代表人：朱丽蔚
6、注册资本：叁亿伍仟万元整
7、主营业务：商贸市场的开发、建设、运行、管理，仓储服务，展览展示服务、会务服务；网络技术服务；软件开发；广告设计；摄影服务；市场营销策划、企业形象策划、舞台灯光设计、食品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、日用百货销售（含网上销售），保税仓储；普通货物装卸服务，普通货运，物流信息咨询；会计代理记账；代理纳税服务；企业财务管理咨询；一般信息咨询服务。国家准许的货物与技术自由进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：青田县政府国有资产监督管理办公室
9、实际控制人：青田县政府国有资产监督管理办公室
10、主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 207,664.05 | 187,889.83 |
| 负债总额 | 56,443.37 | 37,464.36 |
| 净资产 | 151,220.68 | 150,425.47 |
| 营业收入 | 1,870.08 | 208.39 |
| 净利润 | -2,435.26 | -797.65 |
11、进口商品城公司不是失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
12、进口商品城公司已经取得银行的2.4亿授信，由青田县国有资产控股集团有限公司承担连带责任担保。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的情况详见如下：
（1）房屋所有权：
| 房屋产号 | 建筑面积 (㎡) | 建筑结构 | 总层数 | 用途 | 建成年份 | 登记日期 |
| 房权证青字第00092534号 | 16,820.10 | 钢混 | 6层 | 工业 （宿舍综合楼及仓库） | 2012年 | 2016年 2月3日 |
| 房权证青字第00092535号 | 16,298.36 | 钢混 | 5层 | 工业 （1#厂房） | 2012年 | 2016年 2月3日 |
| 房权证青字第00092536号 | 159.96 | 混合 | 1层 | 工业 （配电房） | 2012年 | 2016年 2月3日 |
| 房权证青字第00092537号 | 16,167.68 | 钢混 | 5层 | 工业 （2#厂房） | 2012年 | 2016年 2月3日 |
| 房权证青字第00092469号 | 13,947.84 | 钢混 | 11层 | 工业 （研发办公楼） | 2013年 | 2016年 2月1日 |
| 48.48 | 混合 | 1层 | 工业 （值班室） | 2013年 | 2016年 2月1日 | |
| 合计 | 63,442.42 | / | / | / | / | / |
（2）土地使用权：
| 国有土地使用证 | 地类用途 | 使用权类型 | 使用权面积（㎡） | 终止日期 |
| 青国用（2016）第00406号 | 工业用地 | 出让 | 29,898.13 | 2060年11月25日 |
2、标的物产权清晰，标的物处于抵押状态，标的物于2022年12月20日抵押给新业商业保理有限公司，本次转让已通知抵押权人并获得同意，《不动产转让合同》签订生效后，公司将积极协调新业商业保理有限公司涤除抵押登记。不存在其他质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司通过受让方式取得标的物土地用于建设厂房及办公楼，土地于2010年12月30日通过协议受让获得，受让价11,000,000元，厂房和办公楼为公司
2024年第四次临时股东大会会议资料于2014年自建完成并投入使用，2022年3月公司人员搬迁至湖州后，厂房和办公楼处于闲置状态。目前部分用于出租，出租情况如下：
| 产权证书编号 | 现状 | 出租面积/平方米 |
| 青字第00092535号 | 部分出租 | 3,060 |
| 青字第00092534号 | 部分出租 | 2,011 |
经甲、乙双方协商一致，标的不动产转移登记过户前已存在的租赁全部由甲方负责解约。经甲、乙双方协商一致暂无法解除租赁关系的承租人，甲方应协助乙方与承租人签订新的租赁合同，同时甲方须将承租方已交由甲方的租赁押金及预交租金转交给乙方，乙方自不动产登记转移完成后享有甲方在原租赁合同中的权利与义务。
4、标的物最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） | ||
| 房屋及建筑物 | 账面原值 | 162,394,874.30 | 162,394,874.30 |
| 累计折旧 | 72,018,821.56 | 73,947,260.71 | |
| 账面净值 | 90,376,052.74 | 88,447,613.59 | |
| 土地 | 账面原值 | 11,332,445.00 | 11,332,445.00 |
| 累计摊销 | 3,067,593.63 | 3,123,563.28 | |
| 账面净值 | 8,264,851.37 | 8,208,881.72 |
截至2024年3月31日，本次出售的房屋及建筑物和土地账面净值合计96,656,495.31元。
5、标的物折旧从2014年5月开始，使用寿命240个月，目前已经折旧118个月。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易标的物已经丽水中茂房地产土地评估有限公司评估，并出具了《浙江青田县侨乡进口商品城集团有限公司拟实施资产收购项目涉及起步股份有限公司（青田县油竹街道江滨路32号）所有的土地使用权及房屋建筑物所有权市
2024年第四次临时股东大会会议资料场价值资产评估报告》（中茂资评字（2024）第009号），本次评估报告主要内容如下：
评估对象：起步股份有限公司位于青田县油竹街道江滨路32号的不动产评估范围：起步股份有限公司位于青田县油竹街道江滨路32号的办公楼、厂房、宿舍及土地使用权
评估基准日：2024年5月25日价值类型：市场价值评估方法：成本法、收益法评估结论及使用有效期：委估的资产市场价值为人民币壹亿壹仟捌佰伍拾贰万元整（￥11,852.00万元），评估报告结论的使用有效期自评估基准日起为一年，即自评估基准日2024年5月25日起至2025年5月24日止，逾期使用无效。
（二）定价合理性分析
参考评估结论，经交易双方协商一致，出售该部分资产总成交价为10,500万元。本次交易价格低于评估价值，主要考虑到标的物长期处于闲置状态，固定资产处置难度较大。本次资产出售金额较大，潜在可选择交易对象较少，进口商品城公司购买资产帮助公司盘活低效固定资产，增加公司的流动性。本次交易价格高于标的物账面净值，本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、拟签订交易合同主要内容
转让方（以下简称甲方）：起步股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江青田县侨乡进口商品城集团有限公司
第一条 转让标的
甲方同意将坐落于青田县油竹街道江滨路32号的土地和地上1幢、2幢、3幢、4幢、5幢及配套用房等相应部分地上建筑转让给乙方，合计建筑面积63,442.42平方米。甲方所有的添附在标的不动产上不适宜移动的相关设施、附着物一并转让给乙方。本协议中约定的所有土地、房产面积以转让时的现状为准。
第二条 转让价格、付款方式
1、转让价格：
甲乙双方同意标的不动产的总成交价为人民币壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00元）。
2、付款方式：
①本协议签订生效后，甲方应积极协调不动产抵押权人配合涤除抵押登记，抵押登记涤除且具备不动产登记转移条件的，乙方支付第一期转让款人民币捌仟万元（￥80,000,000.00元）；
②甲方应于收到第一期转让款的当日办理将本合同项下的不动产过户至乙方名下的相关手续，不动产登记转移完成后2日内，乙方支付第二期转让款人民币贰仟万元（￥20,000,000.00元）；
③尾款人民币伍佰万元（￥5,000,000.00元），甲方完成本合同关于标的不动产交付的约定且无违约事由，则乙方于交付的当日支付。
第三条 标的不动产交付
甲方应于不动产登记转移完成后12个月内完成交接，完成下列事项视为交接完毕：
1、交付合同所涉不动产各处的钥匙；
2、房屋主体结构以及附属物的相关文件，包括但不限于竣工图纸、技术文件、运维单位的运维协议等；
3、交接期限届满，除与乙方达成新租赁关系的承租人外，如有原承租人没有与乙方达成新的租赁关系且拒绝腾空搬离的，乙方有权强制清退原承租人，且强制清退产生的所有费用由甲方负责承担。原承租人的强制清退事宜未在交接期限内完成不视为甲方延迟交付，尾款在扣除承租人的清退费用后乙方再行支付；
3、甲方配合乙方办理水电过户手续，此前产生的水电费用由甲方承担；
4、交付时，甲方如有未履行完毕的施工合同，则其应向相关施工方支付应付款项，并由乙方决定施工方是否继续履行合同；
5、标的不动产（包括不可移动设施设备及附着物）的毁损、灭失风险自交付之日起转移给乙方；
6、交付时甲方留置在标的不动产中的所有动产视为甲方已放弃其所有权，乙方可以任意处置；
7、甲乙双方应在标的不动产交付时共同至现场办理交付手续并制作交接清单作为本合同的附件。交接清单签署完毕，即视为标的不动产的交付已经完成。
第四条 违约责任
1、若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，除不可抗力或甲方原因外，甲方有权要求乙方以标的不动产总成交价的0.05%为标准，按日向甲方支付违约金。逾期20个工作日未支付的，构成根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付合同总价款的10%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当继续承担赔偿责任。
2、若甲方未按本合同约定时间办理不动产权转移登记或完成标的不动产交付的，除不可抗力或乙方原因外，乙方有权要求甲方以标的不动产总成交价的
0.05%为标准，按日向乙方支付违约金。甲方逾期20个工作日未完成既定合同义务的，构成根本违约，乙方有权解除合同并要求甲方支付合同总价款的10%作为违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当继续承担赔偿责任。
3、无论在交付前或交付后，甲方就其未履行完毕的工程类合同与施工方产生争议或纠纷的，与乙方无关，甲方应自行妥善处理。
4、因不可抗力或政策原由导致本合同无法履行，合同各方免责。
六、出售资产对上市公司的影响
本次交易有利于公司盘活低效资产，提高资产运营效率和公司运营效益，不会对公司经营造成不利影响。本次交易所得款项将用于偿还公司债务，对公司现金流将产生积极影响，对公司净资产、净利润影响较小，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
上述事项已经第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2024年第四次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，拟对《公司章程》进行修订，其中公司注册地址及邮政编码变更为“公司住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇湖织大道5150号湖州仁祥现代产业园8号楼2层，邮政编码：313008。”具体修订内容如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第五条 公司住所：浙江省湖州市织里镇晟舍新街东路158号，邮政编码：313008。 | 第五条 公司住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇湖织大道5150号湖州仁祥现代产业园8号楼2层，邮政编码：313008。 |
除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。具体内容请参阅公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号:2024-074）及《公司章程》全文。
上述事项已经第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东审议。