证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2024-034
科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共388名，可解除限售的限制性股票数量为1,126,650股，约占目前公司总股本的0.2789%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年6月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科博达技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙林先生作为征集人就 2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年4月21日至2022年4月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2022年5月11日对外披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
4、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
6、2022年5月18日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2022年6月8日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
8、2023年2月24日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年6月28日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2024年2月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2024年6月26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2022年7月5日，第二个限售期为2023年7月5日—2024年7月4日，该部分限制性股票的第二个限售期于2024年7月4日届满。第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2022年7月5日）起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润；上述“净利润增长率”以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2023年度营业收入为4,625,115,816.41元，净利润为573,366,259.62元，以2021年营业收入及净利润为业绩基数，2023年营业收入增长率为64.80%，净利润（扣非后净利润）增长率为69.02%，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响计算净利润增长率为81.58%；公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||
| 4、业务单元层面业绩考核要求： 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 | 激励对象符合其所属业务单元业绩考核要求，业务单元层面解除限售比例为100% | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象因公司层面业绩考核或业务单元层面考核当年不能解除限售的限制性股票，或激励对象因个人绩效考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 个人层面绩效考核情况： 公司仍在职的激励对象中，388名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为B及以上，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为100% | |||||||
注：公司授予的424名激励对象中，36名原激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计206,500股应由公司回购注销（截至目前，已完成33名激励对象合计196,700股限制性股票回购注销）。本激励计划实际授予激励对象人数调整为388人，实际授予数量已调整为3,755,500股。具体内容详见公司于2022年7月7日披露的《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-040）、2023年4月26日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-027）、2023年8月24日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2023-066）、2024年4月24日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-022）以及2024年6月26日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
综上所述，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为388人，可解除限售的限制性股票数
量为1,126,650股，约占公司目前总股本的0.2789%。2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 范建华 | 副总裁 | 6.00 | 1.80 | 2.40 |
| 2 | 王丽 | 副总裁 | 5.50 | 1.65 | 2.20 |
| 二、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员 | |||||
| 中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员（386人） | 364.05 | 109.215 | 145.62 | ||
| 合计（388人） | 375.55 | 112.665 | 150.22 | ||
四、薪酬与考核委员会的审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求、业务单元层面考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为388人，可申请解
除限售并上市流通的限制性股票数量为1,126,650股，占公司目前总股本的
0.2789%。
六、法律意见书的结论性意见
上海瀛东律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日