证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-043
国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于2024年6月19日发出通知，2024年6月25日上午以通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过并获全票同意。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了该议案的表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，编制了《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过并获全票同意。
3.审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了该议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
4. 审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司修订了财务指标计算主要假设和说明以及本次发行对公司主要财务指标的影响。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过并获全票同意。
5.审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《前次募集资金使用情况专项报告》。会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行审核后出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
拟增补张江安先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于增补第七届董事会非独立董事的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司提名委员会 2024 年第一次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于增补第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。拟增补岳云雷先生为公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于增补第七届董事会独立董事的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司提名委员会 2024 年第一次会议审议通过并获全票同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文见同日发布于证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。岳云雷先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
8.审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。召开 2024 年第二次临时股东大会审议相关事项，具体会议时间、地点及审议事项等同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年6月27日