证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-049
国机精工集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行股票募集资金总额不超过28,365万元（含），本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年12月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设发行价格为10元/股，按照发行数量为2,836.50万股进行测算（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2023年年度报告，公司2023年归属于母公司所有者的净利润为25,880.48万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,045.74万元。公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度下降10%；
（2）较上一年度持平；
（3）较上一年度增长10%。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设以2024年3月末的总股本为基础进行测算；
6、在预测2024年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设公司本次发行募集资金总额为28,365万元，暂不考虑发行费用等的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司2024年每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股）
| 总股本（万股） | 52,912.93 | 52,895.79 | 55,732.29 |
假设1：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比下降10%
假设1：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,880.48 | 23,292.43 | 23,292.43 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.42 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.42 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,045.74 | 17,141.17 | 17,141.17 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 0.31 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 0.31 |
假设2：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比持平
假设2：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比持平归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,880.48 | 25,880.48 | 25,880.48 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.46 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.46 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,045.74 | 19,045.74 | 19,045.74 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
假设3：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比上升10%
假设3：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比上升10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,880.48 | 28,468.53 | 28,468.53 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.51 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.51 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,045.74 | 20,950.31 | 20,950.31 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.38 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.38 |
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计短期内公司扣除非经常性损益前后的每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次融资的必要性和可行性分析，请详见公司已公告的募集资金使用的可行性分析报告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目实施主体三磨所为公司磨料磨具板块的运营主体，主要业务产品包括MPCVD法大单晶金刚石，汽车、半导体、光电、工模具、齿轮、轴承等领域用超硬磨具，陶瓷吸盘/载盘，UV膜，六面顶压机及其配套装备，超硬材料行业专用生产及检测设备以及产品检验检测、行业咨询、技术开发等服务产品。
三磨所通过一期项目的开发，实现了MPCVD设备、工艺、产品开发和生产线的搭建，为二期项目的进行奠定了坚实基础。本次项目的实施将以消费品用宝石级大单晶金刚石为主要目标市场，持续开展技术提升，建立技术与产能的竞争优势；积极探索金刚石在声、光、电、热、磁等其他方面的功能应用，引领国内金刚石功能材料产业化发展。募集资金投向符合公司战略发展方向，将有利于巩固、提升公司市场地位，并形成新的盈利增长点，进一步提升盈利能力，有利于实现市值最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司按照“责任贯通，重点锁定，价值驱动，效薪直联，效岗挂钩”的要求，坚持价值创造、增量激励原则，形成绩效考核、宽带薪酬管理制度，推进建立“价值创造目标牵引、价值评价绩效考核、价值分配激励约束”的市场化分配体系；以能力建设为核心，建立岗位胜任力模型，推进员工ABC分类，实施精准培训和行动学习，强化核心骨干人才管理，打造学习型团队，形成各类人才开发管理体系。通过多年来的内部培养和外部引进，公司现已拥有一支包括研发、管理、
生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。此外，公司以增强主动性和创新性为引导，以提升专业知识、专业素养为重点，以持续的人才引进和各类培训为支撑，通过绩效引导、能力提升和细化管理，不断提升营销人员的综合素质，打造了一支在超硬材料行业以及相关应用行业专业化程度高、人员素质硬的销售团队和营销管理队伍，为业务开展奠定了坚实的人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
三磨所是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究机构，全国磨料磨具行业技术与产品研究、开发、咨询和服务中心，是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。多年来，针对芯片、汽车、LED、油气勘探等领域研究开发出一系列具有“高、精、尖、专”特点的高速、高效、精密超硬材料制品，突破多项关键技术，取得一批高水平成果，促进了行业技术水平提升。公司在对标国际先进设备基础上，自主研发了低功率MPCVD设备以及大功率MPCVD设备，设备性能达到国际先进水平，部分性能甚至优于进口设备，同时结合设备特点开发了与之相匹配的工艺，其综合技术处于国内领先，国际先进水平，具有十分显著的竞争优势，其中宝石级大单晶金刚石产品各项性能与国外同类产品相当，属于技术第一梯队；超高导热单晶/多晶金刚石材料的各项性能指标明显高于国内同类产品，接近国外同类产品。随着在产品研发力度的加大与技术的提升，将逐步缩小与国外技术水平的差距，达到国外同类产品技术水平。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取多种措施填补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担
任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
公司拟采取的填补措施具体如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺公司控股股东、实际控制人国机集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年6月27日