中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运A”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、2022年度向特定对象发行股票及相关股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053号）批复，公司向包括控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）在内的11名特定对象发行人民币普通股（A股）219,301,948股，新增股份已于2023年12月29日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件流通股，公司控股股东能源集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 广州高新区现代能源集团有限公司 | 131,655,844 | 36 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 21,948,051 | 6 |
| 3 | 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,233,766 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 13,295,461 | 6 |
| 5 | 广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金 | 8,116,883 | 6 |
| 6 | 黄庆文 | 5,519,480 | 6 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 4,870,129 | 6 |
| 8 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,870,129 | 6 |
| 9 | 杨茵 | 4,383,116 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4,237,012 | 6 |
| 11 | 第一创业证券股份有限公司 | 4,172,077 | 6 |
| 合计 | 219,301,948 | ||
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次解除限售的股东共10名，包括：诺德基金管理有限公司、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金、黄庆文、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、国泰君安金融控股有限公司、杨茵、兴证全球基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司。本次解除限售的股东在本次股票发行时承诺：自穗恒运A本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份。
截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东严格履行前述承诺，不存在违反承诺的情形。本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日；
（二）本次解除限售股份的数量为87,646,104股，占公司总股本的8.4162%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为10名，共涉及64个证券账户；
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本比例 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 21,948,051 | 21,948,051 | 2.1075% |
| 2 | 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,233,766 | 16,233,766 | 1.5588% |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 13,295,461 | 13,295,461 | 1.2767% |
| 4 | 广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金 | 8,116,883 | 8,116,883 | 0.7794% |
| 5 | 黄庆文 | 5,519,480 | 5,519,480 | 0.5300% |
| 序号 | 认购对象名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本比例 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 4,870,129 | 4,870,129 | 0.4677% |
| 7 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,870,129 | 4,870,129 | 0.4677% |
| 8 | 杨茵 | 4,383,116 | 4,383,116 | 0.4209% |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4,237,012 | 4,237,012 | 0.4069% |
| 10 | 第一创业证券股份有限公司 | 4,172,077 | 4,172,077 | 0.4006% |
| 合计 | 87,646,104 | 87,646,104 | 8.4162% | |
除能源集团外，本次向特定对象发行股票解除限售股的10名股东名称/姓名、股东人数及股份数与《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》中所列一致。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 219,302,173 | 21.06 | -87,646,104 | 131,656,069 | 12.64 |
| 无限售条件流通股 | 822,099,159 | 78.94 | 87,646,104 | 909,745,263 | 87.36 |
| 总股本 | 1,041,401,332 | 100.00 | - | 1,041,401,332 | 100.00 |
注：公司股本结构实际最终变动结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定及股东限售承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
保荐代表人：李 威 胡彦威
中信证券股份有限公司
2024年6月27日