证券代码：301015 证券简称：百洋医药债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
（债券受托管理人）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《青岛百洋医药股份有限公司（作为发行人）与东兴证券股份有限公司（作为受托管理人）关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《青岛百洋医药股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人债券基本情况 ...... 4
一、注册文件和发行规模 ...... 4
二、本次债券的主要条款 ...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 16
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 17
一、发行人基本情况 ...... 17
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 18
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19
一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 19
二、募集资金存放和管理情况 ...... 19
三、本期可转换公司债券募集资金使用情况 ...... 20
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 24
第六节 本次债券担保人情况 ...... 25
第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 26
第八节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 27
一、发行人偿债意愿情况 ...... 27
二、发行人偿债能力分析 ...... 27
第九节 本次债券付息情况 ...... 28
第十节 本次债券跟踪评级情况 ...... 29
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 30
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项................... 30
二、转股价格调整 ...... 31
第一节 发行人债券基本情况
一、注册文件和发行规模
本次发行已经青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“公司”或“发行人”））2022年1月7日第二届董事会第二十四次会议、2022年1月24日2022年第一次临时股东大会、2022年5月10日第二届董事会第二十七次会议、2023年3月10日第三届董事会第五次会议、2023年3月27日2023年第二次临时股东大会和2023年4月11日第三届董事会第六次会议审议通过。
本次发行已经2023年2月13日深圳证券交易所上市审核委员会2023年第1次上市审核委员会审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]613号文予以注册。
公司于2023年4月14日向不特定对象发行了860.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额86,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为85,221.15万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行验证并出具《验资报告》（信会师报字【2023】第ZG11150）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年5月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百洋转债”，债券代码“123194”。
二、本次债券的主要条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行主体为百洋医药，发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币8.60亿元（含发行费用）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年4月14日至2029年4月13日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.00%，第六年为2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年4月14日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月20日）起至可转债到期日（2029年4月13日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）初始转股价格
27.64元/股。
（九）当前转股价格
26.12元/股。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为27.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（十一）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额为人民币86,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 百洋品牌运营中心建设项目 | 百洋医药 | 65,192.34 | 50,000.00 |
| 2 | 百洋云化系统升级项目 | 百洋医药 | 11,595.47 | 10,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 百洋医药 | 25,500.00 | 25,500.00 |
| 合计 | 102,287.81 | 86,000.00 | ||
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）可转债评级事项
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为
稳定。
（二十二）债券受托管理人
东兴证券股份有限公司。
第二节 受托管理人履行职责情况
东兴证券作为青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东兴证券对公司及本期可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东兴证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 青岛百洋医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Qingdao Baheal Medical INC. |
| 股票简称 | 百洋医药 |
| 股票代码 | 301015.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 可转债简称 | 百洋转债 |
| 可转债代码 | 123194 |
| 可转债上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 52,510.00万元 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年7月27日 |
| 注册地 | 山东省青岛市市北区开封路88号 |
| 邮政编码 | 266042 |
| 公司电话 | 0532-66756688 |
| 公司传真 | 0532-67773768 |
| 互联网网址 | http://www.baheal.cn/ |
| 电子信箱 | byyy@baheal.com |
| 信息披露和投资者关系部门 | 证券部 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 王国强 |
| 联系电话 | 0532-66756688 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 |
许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG11261号），公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百洋医药2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）年度经营情况
2023年度公司实现营业收入75.64亿元，同比增长0.72%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.35亿元，同比增长25.14%。
（二）财务数据情况
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 本年比上年增减 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入（元） | 756,390.26 | 750,961.80 | 0.72% | 705,156.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 65,630.58 | 50,659.80 | 29.55% | 41,680.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 63,453.23 | 50,703.96 | 25.14% | 40,842.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,970.41 | 30,575.38 | 99.41% | 18,129.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.25 | 0.96 | 30.21% | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.23 | 0.96 | 28.13% | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率 | 27.34% | 23.05% | 4.29% | 22.59% |
| 资产总额 | 529,859.68 | 503,020.41 | 5.34% | 460,291.42 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 266,847.11 | 230,171.39 | 15.93% | 215,252.67 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]613号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券860万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币86,000.00万元，扣除发行费用778.85万元后，募集资金净额为85,221.15万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月20日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第ZG11150号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，并经公司第二届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。2023年度，公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用进行管理和监督。
（二）募集资金的存放和管理情况
2023年4月，公司分别在兴业银行股份有限公司青岛分行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司及开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对向不特定对象发行可转债的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。
根据公司向不特定对象发行可转债募集资金投向，兴业银行股份有限公司青岛分行募集资金专项账户（账号：522010100101549711）中的24,721.15万元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。为便于资金账户管理，2023年7月，公司对上述募集资金账户予以注销，并将公司收到的募集资金专户的节余利息收入净额27,737.60元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，公司与兴业银行股份有限公司青岛分行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截至2023年12月31日余额（单位：元） |
| 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100101549603 | 215,496.70 |
| 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100101549833 | 7,831,630.78 |
| 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100101549711 | 已销户 |
| 合计 | 8,047,127.48 | |
注：募集资金账户余额未包含公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的55,000万元。
三、本期可转换公司债券募集资金使用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 85,221.15 | 报告期投入募集资金总额 | 29,447.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 29,447.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2025-1-8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 百洋云化系统升级项目 | 否 | 10,500.00 | 10,500.00 | 4,723.86 | 4,723.86 | 44.99 | 2025-1-8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 25,500.00 | 24,721.15 | 24,723.92 | 24,723.92 | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 86,000.00 | 85,221.15 | 29,447.78 | 29,447.78 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。 截至2023年12月31日，公司募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”的募集资金投入进度缓慢，主要原因为：自2023年4月20日该项目募集资金到账以来，公司基于市场行业动态、发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，调整公司现有物流体系的城市布局。2023年度，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。为维护公司和股东的长远利益，公司正在对青岛品牌运营中心建设的进度安排进行重新评估分析，因此公司对该项目的资金投入进度有所延缓。后续公司会充分考虑市场趋势、行业发展以及公司战略等因素，审慎评估“百洋品牌运营中心建设项目”的实施进度，并根据评估结果做出相应决策并履行信息披露义务，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 “百洋云化系统升级项目”是信息化项目，不直接产生项目收益；但是本项目将有效提升公司整体的运营能力和工作效率，降低运营成本，从而间接提升公司的盈利能力。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 不适用 | |||||||||
| 情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年4月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目“百洋云化系统升级项目”共计人民币22,197,667.70元。2023年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金人民币22,197,667.70元置换先期投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保不影响公司募集资金使用需求的前提下，公司决定使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中包含公司向不特定对象发行可转债募集资金5.5亿元，使用期限自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为55,804.71万元，其中55,000万元用于暂时补充流动资金，其余804.71万元存放于公司募集资金专户内，未来将继续用于募投项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
2023年度，公司本次发行可转债的内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第七节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为2023年4月14日。截至本报告出具日，公司已于2024年4月15日支付“百洋转债”第一年利息。截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
公司近两年主要偿债能力指标统计情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 |
| 流动比率 | 2.45 | 1.64 |
| 资产负债率 | 50.13% | 54.69% |
| 速动比率 | 1.97 | 1.29 |
| 利息保障倍数 | 15.39 | 12.51 |
| 现金利息保障倍数 | 10.05 | 5.27 |
| EBITDA利息保障倍数 | 16.81 | 14.12 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% |
2022年末及2023年末，公司流动比率分别为1.64和2.45，速动比率分别为
1.29和1.97，短期偿债能力大幅提升。2022年末及2023年末，公司资产负债率分别为54.69%和50.13%，利息保障倍数分别为12.51和15.39，现金利息保障倍数分别为5.27和10.05，偿债能力有提升。
2022年度及2023年度，公司贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。
第九节 本次债券付息情况
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债起息日为2023年4月14日，采用每年付息一次的付息方式。公司于2024年4月15日支付“百洋转债”第一年付息，计息期间为2023年4月14日至2024年4月13日，当期票面利率为
0.30%，本次付息每10张“百洋转债”（面值1,000元）派发利息为人民币3.00元（含税）。
第十节 本次债券跟踪评级情况2024年6月18日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2023年青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【160】号01），确定维持青岛百洋医药股份有限公司主体信用等级为AA-，确定维持“百洋转债”的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项
根据《受托管理协议》第3.5条规定：
“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（5）未转换的可转债总额少于三千万元；
（6）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（7）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（8）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（9）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（10）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（11）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（12）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（13）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（14）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2023年度，公司依据《募集说明书》的约定自2023年5月18日将“百洋转债”转股价格由27.64元/股调整为26.88元/股；公司于2023年8月22日触发“百洋转债”转股价格向下修正条件，并经董事会审议后决定不向下修正“百洋转债”转股价格。
除上述情形外，公司未发生《受托管理协议》第3.5条列明的其他事项。
二、转股价格调整
1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为27.64元/股。
2、2023年5月18日，根据“百洋转债”转股价格调整的相关条款，结合2022年度权益分派实施情况，百洋转债的转股价格调整为26.88元/股，转股价格调整生效日期为2023年5月25日。
3、2024年5月21日，根据“百洋转债”转股价格调整的相关条款，结合2023年度权益分派实施情况，百洋转债的转股价格调整为26.12元/股，转股价格调整生效日期为2024年5月29日。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
年 月 日