证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－038
广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（“沃博联广药基金”、“基金”、“本基金”）
●基金规模：由90,000.00万元（人民币，下同）增至100,000.00万元（认缴出资，具体以实际出资金额为准）。
●新增有限合伙人：广州南沙区科工创业投资基金有限公司（“南沙科创母基金”）
●因后续募集新增有限合伙人原因，拟修订投资方式、南沙科创母基金返投要求等合伙协议条款并重新签署《沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），本次广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）与广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”）及其他合伙人重新签署《合伙协议》的事项构成关联交易。
一、关联交易概述
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十六次会议审议并通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资3.34亿元认购沃博联广药基金有限合伙份额，授权基金管理人广药资本在自基金成立日起满12
个月之日前以10.00亿元为目标总认缴出资额向初始合伙人或新的认缴人募集资金（“后续募集”）。具体内容详见本公司日期为 2023年3月2日、编号为2023-004的公告。
沃博联广药基金于2023年6月28日完成工商登记并取得营业执照，于2023年7月4日（即基金成立日）收到首期实缴出资67,475.00万元，并已于2023年7月14日在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见本公司日期为2023年7月17日、编号为2023-039的公告。2023年12月25日，沃博联广药基金全体合伙人协商一致并重新签署了《合伙协议》，新增广州市新兴产业发展基金管理有限公司（“新兴基金”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（“工业基金公司”）成为基金的有限合伙人，基金规模由67,475.00万元增至90,000.00万元。广药资本有权于2024年7月3日前再向初始合伙人或其他合格投资者非公开募集不超过10,000.00万元。具体内容详见本公司日期为2023年12月26日、编号为2023-061的公告。
2024年6月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案》，同意新增南沙科创母基金成为沃博联广药基金的有限合伙人，基金规模由90,000.00万元增至100,000.00万元，广药基金对基金的实际出资未发生变化。合伙人一致同意修订投资方式、南沙科创母基金返投要求等合伙协议条款并重新签署《合伙协议》。本次后续募集完成后，沃博联广药基金后续募集将全部完成。
沃博联广药基金的管理人广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。本次广药资本、广药基金及其他有限合伙人重新签署《合伙协议》符合《上海证券交易所股票上市规则》所述的关联关系情形，构成关联交易。
二、关联人基本情况
名称：广州广药资本私募基金管理有限公司住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈静注册资本：2,000.00万元成立日期：2022年01月25日经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司出资400.00万元，占注册资本20.00%。
主要财务数据：根据未经审计的财务数据，截至2024年5月31日，广药资本资产总额为1,873.36万元，净资产为1,239.90万元；2024年1-5月，广药资本实现营业收入596.33万元，实现净利润190.67万元。
三、沃博联广药基金本次新增有限合伙人的相关情况
（一）变更前后合伙人及其出资情况
变更前：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 缴付期限 |
| 广药资本 | 普通合伙人 | 900.00 | 货币 | 2025年10月31日 |
| 广药基金 | 有限合伙人 | 33,400.00 | 货币 | 2023年6月30日 |
| WBA Asia Investments Limited | 有限合伙人 | 33,400.00 | 货币 | 2023年6月30日 |
| 新兴基金 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 货币 | 2025年10月31日 |
| 工业基金公司 | 有限合伙人 | 4,300.00 | 货币 | 2025年10月31日 |
| 合计 | - | 90,000.00 | - | - |
变更后：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 缴付期限 |
| 广药资本 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 货币 | 2025年6月30日 |
| 广药基金 | 有限合伙人 | 33,400.00 | 货币 | 2023年6月30日 |
| WBA Asia Investments Limited | 有限合伙人 | 33,400.00 | 货币 | 2023年6月30日 |
| 新兴基金 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 货币 | 2023年12月27日 |
| 工业基金公司 | 有限合伙人 | 4,300.00 | 货币 | 2024年1月9日 |
| 南沙科创母基基金 | 有限合伙人 | 9,900.00 | 货币 | 2025年6月30日 |
| 合计 | - | 100,000.00 | - | - |
（二）新增合伙人的基本情况
名称：广州南沙区科工创业投资基金有限公司注册资本：200,000.00万元注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A010881（集群注册）（JM）企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：谭妮娜成立时间：2019年9月5日经营范围：资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股情况说明：广州南沙科金控股集团有限公司直接持股100%。实际控制人为广州南沙经济技术开发区管理委员会。关联关系：南沙科创母基金与本公司不存在关联关系。
四、《合伙协议》主要变更情况
各合伙人基于本次新增有限合伙人重新签订了《合伙协议》。除合伙人出资信息外，《合伙协议》部分条款发生了变更，主要为：
1、投资方式：本基金投资于非上市公司股权。
2、南沙科创母基金返投要求：本基金投资于广州市南沙区行政区域内企业的比例原则上不低于南沙科创母基金实缴出资额的1.5倍。以下情形均可认定为投资广州市南沙区行政区域内企业的资金：
（1）直接投资注册地为南沙区的企业；
（2）在本基金存续期内，广州市以外的被投企业注册地迁往南沙区并实际运营（承诺五年内不得搬离南沙区），或被南沙区注册登记企业收购（限于控股型收购）的情形；
（3）本基金投资的南沙区以外的被投企业以股权投资方式投资南沙区已有企业的，按其实际投资金额纳入返投计算范围，且以本基金对其投资金额为限；
（4）本基金投资的南沙区以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产或研发基地落户南沙区的，按其实际投资金额纳入返投计算范围，且以本基金对其投资金额为限（承诺五年内不得搬离南沙区）；
（5）本基金管理机构或其控股股东（公司制）实际出资管理的其他基金或以自有资金新增投资符合上述情形的，亦可纳入返投计算范围内。
3、可分配资金的分配顺序：
（1）出资返还：按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；
（2）优先回报：向各合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴出资额及出资期间计算的年化门槛收益率7%（按单利计息）的收益；
（3）追赶分配及超额收益：上述分配后如有剩余，则各合伙人分别按如下方式分配：
①各合伙人按出资比例计算各自可获得的剩余可分配金额；
②新兴基金及工业基金公司、南沙科创母基金根据（1）计算得出的剩余可分配金额中，80%归新兴基金及工业基金公司、南沙科创母基金，
剩余20%按照1:1的比例在普通合伙人与境外LP之间分配；
③普通合伙人、广药基金及境外LP根据（1）计算得出的剩余可分配金额中，向普通合伙人与境外LP追赶分配，直至普通合伙人及境外LP分别累计获得广药基金及境外LP按照前述（2）合计获得的优先回报总额/0.8*0.1；剩下的剩余可分配金额，在普通合伙人、广药基金、境外LP中按照1:4:5进行分配。
4、经营期限：合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业成立之日起计算，期限至2033年6月27日。合伙企业作为私募基金的存续期限为7年，自基金成立日起计算。基金的存续期限分为投资期和退出期，自基金成立日起前4年为基金投资期；投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，基金提前到期。
如基金存续期限届满前3个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，本基金存续期限可以延长1年，但仅能延长1次。如延长基金存续期限的建议未获得通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照本协议约定履行相应的审批程序。尽管有上述约定，延长后的基金存续期限不得超过10年。
5、南沙科创母基金退出约定：
（1）有下述情况之一的，南沙科创母基金可选择退出合伙企业且无须其他合伙人同意，其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保南沙科创母基金的顺利退出，退出价格不低于投资本金余额及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和，因南沙科创母基金退出而产生的风险和损失由本基金管理机构承担：
①南沙科创母基金投资基金方案超过一年（即2025年4月10日前），未按规定程序和时间要求完成合伙企业工商变更手续的；
②南沙科创母基金出资拨付本基金账户后一年以上，本基金未开展
投资业务的；
③本基金投资领域和方向不符合政策目标的；
④本基金未按《合伙协议》等法律文件约定投资的；
⑤其他不符合《合伙协议》等法律文件约定情形的。
（2）南沙科创母基金有权将其在本基金的部分或全部份额及合伙权益转让予其关联的南沙区属国有企业，或进行财政划拨予上述国有企业，而无需其他合伙人（包括执行事务合伙人、基金管理人）的同意，并且不受《合伙协议》的有关转让基金份额条款的约束。其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保南沙科创母基金的上述权利。
6、基金管理费：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
（1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的1%提取；
（2）在基金退出期内，年管理费按未收回投资额的1%提取；
（3）在基金延长期及基金清算期间，不收取管理费。
7、投资决策委员会：
投资决策委员会由4名委员组成，其中广药资本委派1名委员、广药基金委派1名委员、境外LP委派1名委员、新兴基金有权委派1名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由广药资本委派的委员担任。
投资决策委员会表决时，1人1票，设弃权票。投资决策委员会决策事项需经全体委员过半数同意方为通过。
投资方案应在提交投资决策委员会表决之前7天送交新兴基金作合规性审查。新兴基金应当在收到投资方案后7天内进行合规性审查并提出书面意见。在合规性审查环节被新兴基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程，不得提交表决，亦不得施行；如新兴基金在合规性审查环节未否决投资方案，其委派的投资决策委员会委员在表决时将投同意票，提交给投资决策委员会的投资方案与合规性审查的投资方案有
重大实质性差异的情形除外。
南沙科创母基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。任何根据《合伙协议》应提交给投资决策委员会的与本基金投资事项相关的投资方案均应在提交投资决策委员会表决之前7天送交南沙科创母基金进行前置合规性审查，南沙科创母基金原则上应自接收到基金管理人发出资料的7天内，完成对本基金拟投项目的前置合规性审查工作，并于完成审查的2天内向基金管理人给予反馈。在合规性审查环节被南沙科创基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程，不得提交表决，亦不得施行。
南沙科创母基金具有与投资决策委员会委员相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会委员相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。南沙科创母基金有权就该等议案是否符合适用法律、《合伙协议》等事项进行审核，并有权在如下情况下否决该等议案：
（1）认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反《合伙协议》约定；
（2）本基金未按约定完成南沙科创母基金的返投要求，且本基金剩余可用于投资的额度即将不足以完成南沙区的返投要求时，但本基金仍向投资决策委员会提交南沙区外的拟投项目。
8、清算分配：
基金清算时，任何投资项目及其他合伙资产实现的收入、任何以实物形式分配的资产以及其他资产若可以分配给合伙人，则应根据《合伙协议》的约定在合伙人之间分配；且在分配出资返还时，优先向新兴基金、工业基金公司、南沙科创母基金分配，直至发展基金、南沙科创母基金收回全部原始投资额后按照实缴出资比例向其他合伙人分配。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
本次沃博联广药基金新增有限合伙人及重新签署《合伙协议》是基于战略发展考虑，积极优化资源配置，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
本公司第九届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生同时为广药集团的董事及/或高管成员，就该项议案回避表决。
六、本次关联交易及新增有限合伙人对本公司的影响
本次沃博联广药基金新增有限合伙人系基金管理人在授权范围内申请政府引导基金出资而实施的基金后续募集，不存在损害基金及各合伙人利益的情形。同时，本公司出资设立的广药基金对沃博联基金的出资金额、出资方式等未发生变化。重新签署《合伙协议》不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。广药基金出资设立沃博联广药基金旨在加快本公司对外投资步伐，发现和培育具备市场竞争力的优质标的，基金规模的扩大更助于上述目标的实现。
本公司将持续关注基金的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年6月26日