证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2024-074
信质集团股份有限公司关于调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将具体内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，并发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
3、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
4、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
5、2021年10月26日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向10名激励对象授予限制性股票56万股，预留部分授予的限制性股票上市日为2021年10月29日。
6、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
7、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
8、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2022年12月7日由公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2023年4月26日完成回购注销。
9、2023年6月16日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同意将2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.21元/股调整为9.15元/股。
10、2023年10月27日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
11、2023年12月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票9,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12、2024年6月26日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.15元/股调整为9.08元/股。公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
二、本次调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格的原因
公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的407,141,800股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），本次权益分派已于2024年6月11日实施完毕。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，公司对2021限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整，具体方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
综上，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格调整为9.08元/股。
三、本次调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格对公司的影响
本次调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格的事项。
五、律师的结论与意见
北京德恒律师事务所律师认为：2021激励计划回购价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格及2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的法律意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
信质集团股份有限公司董事会2024年6月26日