国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为宁波色母粒股份有限公司（以下简称“宁波色母”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1866号）同意注册，宁波色母首次公开发行人民币普通股票（A股）20,000,000股，并于2021年6月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份后，总股本由60,000,000股变更为80,000,000股。
（二）上市后股本变化情况
2022年5月31日，公司实施了2021年度权益分派方案，以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由80,000,000股增加至120,000,000股。截至2024年6月17日，公司有限售条件股份数量为61,902,077股，占公司总股本的比例为51.5851%，无限售条件股份数量为58,097,923股，占公司总股本的比例为48.4149%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为任卫庆、宁波黄润园股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄润园投资”）、宁波红润园股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“红润园投资”）、董小法、陈芬莉，共计5名股东。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定、减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理任卫庆关于所持股份锁定期限及减持意向的承诺
（1）关于所持股份锁定期限的承诺
①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
②在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。
③本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
④公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
⑤本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。
（2）关于所持股份减持意向的承诺
①减持股份的条件
本人作为发行人的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。锁定期届满后的两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺前提下，本人存在适当减持发行人股份的可能。
②减持股份的方式
若本人在前述锁定期届满后减持的，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。
③减持股份的价格
本人减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
④减持股份的数量
在锁定期届满后的两年内，若减持，本人每年减持的发行人股份数量不超过本人上一年末所持有的发行人股份总数的25%。
⑤减持股份的期限
锁定期届满后，本人减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）未履行承诺的约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、发行前持股5%以上股东黄润园投资关于所持股份锁定期限及减持意向的承诺
（1）关于所持股份锁定期限的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）关于所持股份减持意向的承诺
①减持股份的条件
本企业作为发行人持股5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。
②减持股份的方式
若本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。
③减持股份的价格
本企业减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在发行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
④减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，就所持有的发行人股份数量进行自主决策、择机减持。限售期结束后的24个月内，本企业减持发行人股份的比例不超过本企业所持有发行人股份的100%。
⑤减持股份的期限
锁定期届满后，本企业减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）未履行承诺的约束措施
本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
②如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的公司股份。
3、其他股东关于所持股份锁定期限的承诺
（1）公司实际控制人亲属的承诺
公司实际控制人亲属董小法、陈芬莉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股东红润园投资的承诺
公司实际控制人控制的公司股东红润园投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）未履行承诺的约束措施
本企业/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果本企业/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
②如果因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业/本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业/本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业/本人直接或间接持有的公司股份。
（二）申请解除股份限售股东相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为48,118,356股，占总股本的40.0986%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 备注[注] |
| 1 | 任卫庆 | 35,783,020 | 35,783,020 | 8,945,755 | 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 |
| 2 | 黄润园投资 | 6,608,572 | 6,608,572 | 6,608,572 | |
| 3 | 红润园投资 | 2,850,261 | 2,850,261 | 2,850,261 | |
| 4 | 董小法 | 2,600,455 | 2,600,455 | 2,600,455 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 备注[注] |
| 5 | 陈芬莉 | 276,048 | 276,048 | 276,048 | |
| 合 计 | 48,118,356 | 48,118,356 | 21,281,091 | ||
注：任卫庆属于公司董事、高级管理人员，根据其承诺“在锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五”，上述人员在股份解除限售后实际可上市流通股份数量为其直接或间接所持公司股份总数的25%。
5、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
6、本次股份解除限售后，上述股东须遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 61,902,077 | 51.5851% | - | 21,281,091 | 40,620,986 | 33.8508% |
| 高管锁定股 | 13,783,721 | 11.4865% | 26,837,265 | 40,620,986 | 33.8508% | |
| 首发前限售股 | 48,118,356 | 40.0986% | 48,118,356 | 0 | 0 | |
| 二、无限售条件股份 | 58,097,923 | 48.4149% | 21,281,091 | - | 79,379,014 | 66.1492% |
| 三、总股本 | 120,000,000 | 100% | - | - | 120,000,000 | 100% |
注1：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
注2：根据公司股东作出的承诺，任卫庆、毛春光、洪寅、赵茂华、周必红、张旭波、祖万年、陈建国、朱锡华在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%；陈忠芳（离任）在离任6个月内（即2024年9月6日之前）不转让股份；原任期届满之前（即2025年10月17日之前），每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、
完整。国信证券对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 吴沈驹
国信证券股份有限公司
年 月 日