民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1718号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，并于2021年6月30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为120,000,000股，其中有限售条件的股份数量为91,547,563股，占公司总股本的
76.29%；无限售条件流通股28,452,437股，占公司总股本的23.71%。
2021年12月30日，公司首次公开发行网下配售限售股1,547,563股上市流通，占公司总股本的1.29%，具体情况详见公司于2021年12月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为120,000,000股，其中：有限售条件股份数量为90,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件流通股30,000,000股，占公司总股本的25.00%。
自公司上市之日至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为3名，分别为：刘俊、纪益根和南京博科企业管理中心（有限合伙）（以下简称“博科有限合伙”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）股东所持股份的自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人、董事刘俊承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年12月30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；3、上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间：
每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；若本人离职的，离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人之股份；4、在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。”
持股5%以上的股东、董事纪益根承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在上市前直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末（即2021年12月30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；
3、上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间：每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；若本人离职的，离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人之股份；4、在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。”
博科有限合伙承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；2、在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。”
（二）股东减持与持股意向承诺
刘俊、纪益根及博科有限合伙承诺：
“本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人/本企业将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本企业保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并及时履行信息披露义务。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为90,000,000股，占公司总股本的75.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 刘俊 | 77,389,126 | 77,389,126 | 注1 |
| 2 | 纪益根 | 9,010,874 | 9,010,874 | 注2 |
| 3 | 南京博科企业管理中心（有限合伙） | 3,600,000 | 3,600,000 | |
| 合 计 | 90,000,000 | 90,000,000 | ||
注1：股东刘俊先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事，持有公司股份数量77,389,126股，根据相关承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；注2：股东纪益根先生现任公司董事，持有公司股份数量9,010,874股，根据相关承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 90,000,000 | 75.00 | -90,000,000 | - | - |
首发前限售股
| 首发前限售股 | 90,000,000 | 75.00 | -90,000,000 | - | - |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | |
| 二、无限售条件股份 | 30,000,000 | 25.00 | +90,000,000 | 120,000,000 | 100.00 |
| 三、总股本 | 120,000,000 | 100.00 | - | 120,000,000 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔增英 曾文强
民生证券股份有限公司
年 月 日