证券简称：天阳科技 证券代码：300872债券简称：天阳转债 债券代码：123184
国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告(2023年度)
债券受托管理人
（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二〇二四年六月
声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天阳宏业科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《天阳宏业科技股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“2023年年度报告”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“受托管理人”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国海证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国海证券不承担任何责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次债券概况 ...... 4
一、 本次债券核准情况 ...... 4
二、本次债券的主要条款 ...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 公司2023年度经营情况和财务状况 ...... 15
一、公司基本情况 ...... 15
二、公司2023年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 17
一、募集资金到位情况 ...... 17
二、募集资金使用情况及结余情况 ...... 17
三、募集资金存放和管理情况 ...... 17
四、募集资金的实际使用情况 ...... 18
五、募集资金专项账户核查情况 ...... 21
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 22
一、本次债券内外部增信机制 ...... 22
二、公司偿债保障措施的执行情况和有效性分析 ...... 22
第六节 本次债券本息偿付情况 ...... 23
一、本息偿付安排 ...... 23
二、报告期内本息偿付情况 ...... 23
第七节 发行人偿债能力和偿债意愿分析 ...... 24
一、发行人偿债能力分析 ...... 24
二、发行人偿债意愿分析 ...... 24
第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 25
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26
一、相关中介机构变动情况 ...... 26
二、本次债券的跟踪评级情况 ...... 26
三、权益分配及转股价格的调整 ...... 26
四、转股价格历次调整的情况 ...... 26
五、其他可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ...... 27
第一节 本次债券概况
一、 本次债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔[2023]47号〕同意注册，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券975万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币97,500.00万元，期限6年。扣除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币96,301.58万元。募集资金已于2023年3月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2023]000152号《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》验证。
经深交所同意，公司可转换公司债券于2023年4月18日起在深交所上市交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。
二、本次债券的主要条款
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币97,500.00万元，发行数量为975.00万张。
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2023年3月23日至2029年3月22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。）
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元，按面值发行。
5、票面利率
本次可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.30%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。其中：
I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月29日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为14.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指转股数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格为本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足97,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
① 原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年3月22日（T-1
日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售2.4108元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本404,427,654股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,749,941张，约占本次发行的可转债总额的99.9994%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行。
③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
④ 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
（2）发行对象
① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年3月22日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
② 网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③ 本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年3月22日（T-1日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售2.4108元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本404,427,654股（无库存股），按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,749,941张，约占本次发行的可转债总额的99.9994%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年3月23日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30、13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行日程。配售代码为“380872”，配售简称为“天阳配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配天阳转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告通知。
除《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
公司债券持有人会议其他情况详见公司在中国证监会指定网站披露的《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关内容。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过97,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 金融业云服务解决方案升级项目 | 39,506.34 |
| 2 | 数字金融应用研发项目 | 39,500.26 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,493.40 |
| 合计 | 97,500.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律的规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
第二节 受托管理人履行职责情况国海证券作为天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国海证券持续关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导公司履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。
国海证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行现场访谈；
6、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。
第三节 公司2023年度经营情况和财务状况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 天阳宏业科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 欧阳建平 |
| 证券简称 | 天阳科技 |
| 证券代码 | 300872.SZ |
| 注册资本（万元） | 40,442.7654 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元121005 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 公司网址 | www.tansun.com.cn |
注：截至2024年5月31日，公司总股本为404,431,784股（含回购专用账户股份4,346,480股），与注册资本的差异主要系部分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。
二、公司2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司服务于以银行为主的金融行业客户，利用人工智能、区块链、云计算和大数据等新一代金融科技为客户提供咨询、金融科技、数字金融及金融IT等产品和服务，赋能金融行业数字化转型，致力于帮助客户提升在营销、获客、风控、业务流程处理和运营管理等业务环节的效率，更好地为社会提供普惠金融服务。
公司业务板块主要有咨询、金融科技、数字金融和金融 IT 服务，主要围绕银行的关键业务领域、关键业务环节以及关键科技领域展开。咨询包括IT规划、金融业务咨询、数字化转型咨询、数据资产管理；金融科技包括信贷管理、信用卡；数字金融包括数据中台、风险管理、营销、监管科技、合规/内控/审计、财务/资产负债、运营服务；金融IT服务包括PMO、测试、运维等。
2023年度，公司聚焦战略大客户，注重提升增长的质量，归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润同比都大幅增加，经营活动产生的现金流量净额为4.06亿元，同过去相比有了明显的改善，公司注重增长质量的战略得以贯彻体现。
（二）主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 1,935,801,733.00 | 1,975,441,655.89 | 1,975,441,655.89 | -2.01% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 116,728,781.98 | 60,741,347.45 | 60,816,717.99 | 91.94% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 63,942,346.47 | 16,457,659.28 | 16,533,029.82 | 286.76% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 406,294,866.95 | -217,444,308.86 | -217,444,308.86 | 286.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.15 | 0.15 | 93.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.15 | 0.15 | 93.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.69% | 2.66% | 2.67% | 2.02% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 4,037,096,683.54 | 3,157,392,420.80 | 3,158,259,827.55 | 27.83% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,593,605,844.12 | 2,276,876,119.38 | 2,276,942,663.35 | 13.91% |
注：以上数据来源于公司2023年年度报告。
第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔[2023]47号〕同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券975万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币97,500.00万元，期限6年。扣除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币96,301.58万元。募集资金已于2023年3月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2023]000152号《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行、兴业银行股份有限公司拉萨分行、兴业银行股份有限公司北京分行、国海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况及结余情况
2023年度公司实际使用募集资金243,651,648.42元，累计使用募集资金243,651,648.42元，募集资金专用账户累计收到利息收入（包括理财收益、扣除银行手续费）13,548,326.81元。截止2023年12月31日，募集资金余额为732,207,059.57元（包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行拉萨分行 | 32030078801600000706 | 395,063,400.00 | 177,877,056.04 | 活期存款 |
| 200,000,000.00 | 定期存款 |
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
城东支行
| 城东支行 | ||||
| 兴业银行北京分行营业部 | 326660100100729979 | 395,002,600.00 | 254,330,003.53 | 活期存款 |
| 100,000,000.00 | 定期存款 | |||
| 兴业银行股份有限公司拉萨分行*1 | 701020100100231870 | 176,443,433.97 | - | 已销户 |
| 合 计 | —— | 966,509,433.97 | 732,207,059.57 | —— |
*1.补充流动资金项目，该募集资金账户已于2023年12月12日销户。注：《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费等累计形成的金额。
四、募集资金的实际使用情况
公司本次发行可转换债券募集资金2023年度的使用情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 963,015,801.89 | 本年度投入募集资金总额 | 243,651,648.42 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 243,651,648.42 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 金融业云服务解决方案升级项目 | 否 | 395,063,400.00 | 395,063,400.00 | 23,324,747.32 | 23,324,747.32 | 5.90 | 尚未达到 | - | 不适用 | 否 | |
| 数字金融应用研发项目 | 否 | 395,002,600.00 | 395,002,600.00 | 47,377,099.21 | 47,377,099.21 | 11.99 | 尚未达到 | - | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金*1 | 否 | 172,949,801.89 | 172,949,801.89 | 172,949,801.89 | 172,949,801.89 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 963,015,801.89 | 963,015,801.89 | 243,651,648.42 | 243,651,648.42 | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 963,015,801.89 | 963,015,801.89 | 243,651,648.42 | 243,651,648.42 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2023 年4 月 21 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，随着公司规模持续扩大，对流动资金需求持续增加，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 7.9 亿元（含 7.9 亿元）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户，截止2023年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据2023 年4 月 21 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议、2023年5月19日召开2022年年度股东大会决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，拟使用最高不超过人民币 17.9 亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔理财产品或投资产品期限最长不超过 12 个月，其中使用暂时闲置募集资金不超过 7.9 亿元，使用暂时闲置自有资金不超过 10亿元。使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的期限为公司 2022 年年度股东大会通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据2023 年4 月 21 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议、2023年5月19日召开2022年年度股东大会决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，拟使用最高不超过人民币 17.9 亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔理财产品或投资产品期限最长不超过 12 个月，其中使用暂时闲置募集资金不超过 7.9 亿元，使用暂时闲置自有资金不超过 10亿元。使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的期限为公司 2022 年年度股东大会通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司开立募集资金理财产品专用结算账户专用于闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的结算，截止2023年12月31日，存入6个月定期存款共计3亿元，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
*1.补充流动资金账户兴业银行拉萨分行（701020100100231870），存放期间产生了部分利息收入及理财产品投资收益扣除手续费后共计705,420.71元，其中705,420.38元直接用于补充流动资金，剩余0.33元于销户时转至公司其他账户。
五、募集资金专项账户核查情况
国海证券已按照《受托管理协议》等的相关约定完成对募集资金专项账户的核查工作。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、本次债券内外部增信机制
本次债券未设置内外部增信机制。
二、公司偿债保障措施的执行情况和有效性分析
为有效维护债券持有人的利益，保证公司债券本息按约定偿付，发行人设立募集资金使用专项账户、制定《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。2023年度，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，未出现未按时偿付本次债券本金或利息的情形。
第六节 本次债券本息偿付情况
一、本息偿付安排
本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
二、报告期内本息偿付情况
2023年度，本次债券不存在本息偿付情况。
根据《募集说明书》的相关条款，“天阳转债”第一年付息的计息期间为2023年3月23日至2024年3月22日，当期票面利率为0.30%。公司本次付息每10张“天阳转债”（面值1,000元）派发利息人民币3.00元（含税）。
2024年3月25日，公司向可转债持有人支付本期利息。
第七节 发行人偿债能力和偿债意愿分析
一、发行人偿债能力分析
2022年和2023年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
| 指标（合并口径） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 35.76 | 27.82 |
| 流动比率 | 6.00 | 3.03 |
| 速动比率 | 5.48 | 2.71 |
注：数据来源于公司2023年年度报告。从短期偿债能力指标来看，2022年末和2023年末，发行人流动比率分别为
3.03和6.00，速动比率分别为2.71和5.48，发行人流动比率和速动比率有所提升。从长期偿债能力指标来看，2022年末和2023年末，发行人资产负债率分别为27.82%和35.76%，指标良好。发行人偿债能力的压力相对较小。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
二、发行人偿债意愿分析
发行人于2024年3月18日公告《关于“天阳转债”2024年付息的公告》，并于2024年3月25日支付“天阳转债”2023年3月23日至2024年3月22日期间的利息（原付息日2024年3月23日为休息日，顺延至下一交易日）。
截至本报告出具日，本次债券未出现延迟支付到期本息的情况，发行人偿债意愿未出现重大不利变化。
第八节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、相关中介机构变动情况
2023年度，本报告涉及的本次债券相关的中介机构未发生变更。
二、本次债券的跟踪评级情况
2023年6月16日，中证鹏元出具了《2023年天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【269】号01），跟踪评级结果为：中证鹏元维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“天阳转债”的信用等级为AA-。
2024年6月20日，中证鹏元出具了《2023年天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【177】号01），跟踪评级结果为：中证鹏元维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“天阳转债”的信用等级为AA-。
三、权益分配及转股价格的调整
公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本404,430,061股剔除已回购股份4,346,480股后的400,083,581股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。股权登记日为2024年5月21日，除权除息日为2024年5月22日。
根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天阳转债”的转股价格将作调整，调整前“天阳转债”转股价格为11.88元/股，调整后转股价格为11.83元/股（计算过程为：P1=P0-D=11.88元/股-0.05元/股=11.83元/股）。调整后的转股价格自2024年5月22日（除权除息日）起生效。
四、转股价格历次调整的情况
1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.92元/股。
2、截至2024年2月8日，因公司股票出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，同日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。2024年2月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“天阳转债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“天阳转债”转股价格有关的全部事宜。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定，董事会决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为11.88元/股，修正后的转股价格自2024年2月27日起生效。
3、公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本404,430,061股剔除已回购股份4,346,480股后的400,083,581股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天阳转债”的转股价格将作调整，调整前“天阳转债”转股价格为11.88元/股，调整后转股价格为11.83元/股。调整后的转股价格自2024年5月22日（除权除息日）起生效。
五、其他可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施
2023年度，除本报告中所提及的事项外，发行人未发生《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条及《受托管理协议》第3.4条列示的其他可能影响发行人经营情况和偿债能力的重大事项。针对已发生重大事项，受托管理人已按照
受托管理协议约定履行相关职责。受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务，督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
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