关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
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一、以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告 二、以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明
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关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
鉴证报告
中兴华核字（2024）第020072号无锡鼎邦换热设备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”）编制的截止2024年6月26日的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定编制专项说明是无锡鼎邦董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，无锡鼎邦编制的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指
无锡鼎邦换热设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明
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无锡鼎邦换热设备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金的专项说明北京证券交易所：
现根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和贵所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，将本公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕321号）同意注册，并经北京证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售和网上向开通北京证券交易所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,875.00万股（超额配售选择权行使后），发行价格为每股6.20元。截至2024年5月8日止，公司实际已向不特定合格投资者公开发行股票2,875.00万股，每股面值1元，每股发行价格6.20元，募集资金总额为178,250,000.00元。扣除承销费及保荐费11,771,226.42元（不含税）后的募集资金为166,478,773.58元，已由主承销商东吴证券股份有限公司于2024年3月29日和2024年5月8日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司无锡查桥支行开立的账号为10650701040088888的人民币账户内；减除其他发行费用人民币5,315,210.31后，募集资金净额为人民币161,163,563.27元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字（2024）第020005号”验资报告和“中兴华验字（2024）第020012 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司《招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金 投资额 | 项目备案或 核准文件 |
| 1 | 年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期） | 21,966.36 | 18,000.00 | 东行审投资备【2022】369号 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 3,281.74 | 2,500.00 | 东行审投资备【2022】369号 |
| 合计 | 25,248.10 | 20,500.00 | ||
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到
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位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位后公司按实际到账金额调整募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金 投资额 | 调整后承诺募集资金投资额 |
| 1 | 年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期） | 21,966.36 | 18,000.00 | 14,616.36 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 3,281.74 | 2,500.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 25,248.10 | 20,500.00 | 16,116.36 | |
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
无锡鼎邦公开发行股票募集资金投资项目中：年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期）和研发中心建设项目已于2022年6月15日在东台市行政审批局备案，项目备案证号为东行审投资备【2022】369号，并经无锡鼎邦2022年年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由无锡鼎邦利用自筹资金先行投入。截至2024年6月26日，在募集资金到位之前，无锡鼎邦利用自筹资金实际投资额65,847,001.72元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 其中： | |
| 建安工程支出 | 设备购置及安装 | |||
| 1 | 年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期） | 65,847,001.72 | 63,493,951.72 | 2,353,050.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | |||
| 合计 | 65,847,001.72 | 63,493,951.72 | 2,353,050.00 | |
四、自筹资金支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币17,086,436.73元（不含增值税），截至2024年6月26日，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为3,533,323.51元（不含税），具体情况如下：
金额单位：人民币元