中集车辆（集团）股份有限公司
对外担保管理制度（经2024年6月26日，2023年度股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司股票上市地证券交易所相关上市规则（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。第三条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第四条 公司对外担保必须遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定第五条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司章程》《上市规则》等规定提交董事会或股东大会审议，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第六条 公司应实施严格的资产保全措施，控制担保的风险。
（一）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
（二）相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的：
（1）对于参股公司原则上不提供担保，若有特殊情况专项提报董事会或股东大会审议；
（2）对于控股子公司，应积极寻求第三方担保、物权抵质押、现金担保、信用担保、股权质押等担保等其他资产保全措施，若以上措施均不可行，应专项提报董事会或股东大会审议是否予以担保，确要予以担保的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第七条 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况以及其他担保行为进行自查。对于存在违规担保问题的，公司应及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司和中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序第十一条 公司对外担保申请由公司资金管理部门统一负责受理，原则上被担保人应当至少提前30个工作日（特殊情况酌情考虑）向公司资金管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案；
（七）公司资金管理部门认为必需包括的其他内容。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）公司资金管理部门认为必需提交的其他资料。
第十三条 公司资金管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交公司财务负责人。
第十四条 公司财务负责人在收到资金管理部门的书面报告及担保申请相关资料后应当会同公司相关部门进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。
第十五条 三会事务办公室应当在担保申请通过合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第十七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议对外担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第十八条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十条 公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十一条 公司资金管理部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一备案管理。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，三会事务办公室应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，按照《公司章程》及本制度等相关规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 法律责任
第二十六条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十七条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保造成损失的，应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。
第二十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执行。
第三十一条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二四年六月