证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2024-036
山西蓝焰控股股份有限公司关于终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年6月26日，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议，于2023年12月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》。公司以现金方式收购山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“能产集团”）持有的山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）81%股权（以下简称“标的股权”），本次交易构成关联交易。公司与能产集团于2023年12月11日在山西省太原市签署了《山西能源产业集团有限责任公司与山西蓝焰控股股份有限公司关于山西煤层气有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于收购山西煤层气有限
责任公司81%股权暨关联交易的公告》（公告编号2023-046）。2024年1月4日，公司收到能产集团《关于山西煤层气有限责任公司81%股权被司法冻结的告知函》，获悉标的股权存在新增司法冻结情况：根据山西省太原市中级人民法院（2023）晋01执2204号执行裁定文书，能产集团所持山西煤层气81%股权被司法冻结，被执行人为能产集团。鉴于上述新增司法冻结事项，导致标的股权无法在《股权转让协议》约定的期限内完成解除质押和股权转让变更登记手续，公司决定对标的股权暂缓进行交割，暂不支付股权转让交易价款，并积极协调能产集团解决标的股权的司法冻结。具体内容详见公司于2024年1月5日披露的《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号2024-001）。
2024年2月7日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权后续安排暨签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》。随后，公司与能产集团签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定待标的股权的质押及司法冻结全部解除、于市场监督管理部门完成股权转让变更登记后再行支付股权转让交易价款。具体内容详见公司于2024年2月8日披露的《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权后续安排暨签署〈股权转让协议〉之补充协议的公告》（公告编号2024-009）。
履行的审议程序：
公司独立董事于2024年6月24日召开第七届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
2024年6月26日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本议案，关联董事刘联涛先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。控股股东及关联股东在股东大会上对上述议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
二、本次终止收购的原因
交易双方在推进本次交易期间，标的股权解除冻结事宜未取得实质性进展，预计无法在标的股权评估报告有效期届满（即2024年6月30日）前完成标的股权的交割。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并与交易对方友好协商，决定终止本次收购，并签署《股权转让协议终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
三、《终止协议》主要内容
甲方：山西蓝焰控股股份有限公司
乙方：山西能源产业集团有限责任公司
在本协议中，每一方单独称“一方”，合称“双方”。
现双方经自愿、平等、友好协商后达成一致意见，就终止《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下合称“原协议”）事宜达成如下约定，以资共同信守：
1、双方一致同意，自本协议生效之日起解除原协议，双方于原协议项下的全部权利义务关系即告终止，双方不再履行原协议项下的任何约定，原协议对双方均不再具有法律约束力。
2、双方一致确认，双方就原协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷或潜在纠纷，双方互不追究违约责任，双方就本次交易不存在任何尚未了结的任何债权债务。
3、双方均应当对本协议签署和履行过程中知悉的任何涉及对方的商业秘密（简称“保密信息”）恪守保密义务。未经其他方书面许可，任何一方不得以任何形式将保密信息的部分或全部披露给任何第三方。
4、双方之间由于本协议产生的任何争议应通过友好协商解决，协商解决不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
5、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经甲方股东大会审议通过后生效，并对双方具有法律约束力。
四、本次终止收购对公司的影响
本次终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易事项不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响，本次股权转让尚未进行工商变更，公司尚未向股权转让方支付股权转让对价款，故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。且本次终止收购不会影响公司受托管理山西煤层气100%股权事宜，也不影响控股股东山西燃气集团有限公司履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年6月24日，公司召开了第七届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
公司终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易事项是公司根据实际情况，审慎评估并与交易对方友好协商做出的决定，不会影响公司的发展战略和正常生产经营，不会导致公司产生任何经济损失，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十二次会议决议。
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第二十次会议决议。
3.第七届董事会第四次独立董事专门会议决议。
4.《股权转让协议终止协议》。
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2024年6月26日