证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-049债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的修订说明公告
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议,审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年7月27日至2021年8月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月11日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、2021年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年8月25日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议与第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事会、监事会同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
二、修订情况说明
为了更好地实施2021年限制性股票激励计划，经综合评估，公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。现将具体修订情况说明如下：
1、对“特别提示”修订如下：
修订前：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
修订后：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行和/或从二级市场回购公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
2、对“第四章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”修订如下：
修订前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
修订后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、对“第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”修订如下：
修订前：
本次限制性股票的授予价格为每股28.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
修订后：
本次限制性股票的授予价格为每股28.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.60元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
除上述调整事项外，本次实施的2021年限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次修订对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的股票来源进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、薪酬与考核委员会的意见
薪酬与考核委员会认为：公司此次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中第二类限制性股票的股票来源进行了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意实行《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、监事会的意见
监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善2021年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
六、法律意见书的结论性意见
广东卓建律师事务所认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次修订事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》以及《深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司2021年限制性股票激励计划本次修订事项及修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年6月27日