证券代码：300995 证券简称：奇德新材
广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计169.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.01%。其中首次授予权益135.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%，占本激励计划拟授出权益总数的80.18%；预留权益33.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授出权益总数的19.82%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为
83.38万股，对应的标的股票数量为83.38万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.99%。其中首次授予66.88万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.79%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.21%；预留
16.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.79%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票（第一类限制性股票）85.62万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.02%。其中首次授予68.62万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.82%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.14%；预留17.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.86%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权/限制性股票数量将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象为96人，包括公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为15.87元/股，授予限制性股票（含预留）的授予价格为7.94元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
六、股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。限制性股票有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会按相关规定对符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 13
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 36
第七章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 40
第八章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 43
第九章 公司与激励对象之间争议的解决机制 ...... 46
第十章 附则 ...... 47
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 奇德新材/公司/本公司/上市公司 | 指 | 广东奇德新材料股份有限公司 |
| 本激励计划/本计划 | 指 | 广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可上市流通 |
| 公司股票 | 指 | 奇德新材A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授出股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奇德新材料股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的授予激励对象为96人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员、业务骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系，如激励对象个人情况发生变化，参照本草案第八章规定处理。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人饶德生先生的一致行动人黎冰妹女士。黎冰妹女士为公司董事、供应链总监，负责公司供应链管理方面事务，参与公司未来业务发展、经营决策，在日常经营管理事项起到重要作用。本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的首次授予激励对象包含1名中国台湾籍员工，该员工是公司对应岗位的关键人员。本激励计划将该名员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权与第一类限制性股票两部分，拟向激励对象授予的股票权益合计169.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
2.01%。其中首次授予权益135.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%，占本激励计划拟授出权益总数的80.18%；预留权益33.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授出权益总数的19.82%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股份来源
本激励计划涉及的股票期权标的来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为83.38万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.99%。其中首次授予66.88万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.79%，占本激励计划拟授出股票期权总数的
80.21%；预留16.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.79%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对授予数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（三）拟授予股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本激励计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 尧贵生 | 董事 | 中国 | 1.50 | 1.80% | 0.02% |
| 康舜筑 | 核心技术人员、业务骨干 | 中国台湾 | 0.92 | 1.10% | 0.01% |
| 其他核心技术人员、业务骨干（90人） | 64.46 | 77.31% | 0.77% | ||
| 预留部分 | 16.50 | 19.79% | 0.20% | ||
| 合计 | 83.38 | 100.00% | 0.99% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
注2：本激励计划股票期权首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象的相关信息；
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、股票期权激励计划的授予日
首次授予的股票期权授予日应在本激励计划通过股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授予日必须为交易日。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，首次授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留的股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留的股票期权行权期及各期行权时间与首次授予的股票期权一致。
若本激励计划预留的股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为15.87元/股，即满足行权后，激励对象获授的每股股票期权可以每股15.87元的价格购买1股公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.91元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.87元。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% |
| 第三个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于45% |
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分在2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024第三季报披露之后授予完成，则预留部分的行权考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于45% |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
| 个人绩效评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可行权比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。激励对象考核当年不得行权或不能完全行权的股票期权将作废失效，并由公司注销。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决定将2024-2026年度营业收入设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×（l+n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(l+n)
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P
×(P
+P
×n)/[P
×(1+n)]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例)；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P=P
÷n其中：Po为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值和确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于测算日2024年6月26日运用该模型对首次授予的
66.88万股股票期权的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
（1）标的股价：15.39元/股（假设授予日收盘价为15.39元/股）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：22.21%、21.46%、24.03%（分别采用有效期对应期限的创业板指的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.77%（采用公司近12月的股息率）
2、股票期权费用的摊销及对公司业绩的影响
假设公司2024年7月底授予首次权益，则首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
| 首次授予期权份额（万股） | 期权成本（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 66.88 | 131.29 | 27.39 | 55.77 | 34.28 | 13.85 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股份来源
本激励计划涉及的限制性股票（第一类限制性股票）标的来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第一类限制性股票）数量为
85.62万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1.02%。其中首次授予
68.62万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.82%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.14%；预留17.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.86%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的限制性股票数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对授予数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（三）拟授予限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 陈云峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 6.00 | 7.01% | 0.07% |
| 黎冰妹 | 董事 | 中国 | 4.50 | 5.26% | 0.05% |
| 邓艳群 | 财务负责人 | 中国 | 4.50 | 5.26% | 0.05% |
| 尧贵生 | 董事 | 中国 | 1.50 | 1.75% | 0.02% |
| 核心技术人员、业务骨干（72人） | 52.12 | 60.87% | 0.62% | ||
| 预留部分 | 17.00 | 19.86% | 0.20% | ||
| 合计 | 85.62 | 100.00% | 1.02% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；注2：本激励计划限制性股票首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划限制性股票首次授予的激励对象包括公司实际控制人饶德生先生的一致行动人黎冰妹女士。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象的相关信息；
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
首次授予的限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则本期限制性股票授予日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出,其限售期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排具体如下：
| 预留授予限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、限制性股票激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股7.94元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.94元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的50%，为每股7.46元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.94元；
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于45% |
若预留部分在2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024第三季报披露之后授予完成，则预留部分的解除限售考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于45% |
若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
| 个人绩效评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可解除限售比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售并进行回购注销，回购价格为授予价格。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决定将2024-2026年度营业收入设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×(l+n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q
×P
×(1+n)/(P
+P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(l+n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P
×(P
+P
×n)/[P
×(1+n)]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例)；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年7月底授予首次限制性股票，则首次授予的限制性股票对公司2024-2027年会计成本影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票份额（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 68.62 | 511.22 | 124.25 | 234.31 | 112.89 | 39.76 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本计划产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销原则
1、回购数量及价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。具体的调整方法和程序遵照本计划规定的“限制性股票激励计划的调整方法和程序”执行。
2、回购价格和数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、规范性文件和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作，以及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。董事会根据股东大会
的授权办理具体的股票期权授予、行权和注销以及限制性股票授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署授予协议书，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当分别对股票期权/限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）在可行权期前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在限制性股票解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就限制性股票激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
2、降低期权行权价格与限制性股票授予/授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低期权行权价格与限制性股票授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第七章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件/解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行使的股票期权和尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件/解除限售条件的激励对象按规定进行行权/解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权/回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（三）激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
（八）激励对象应当按照本计划的规定及公司的要求配合公司完成目标股份的回购、注销；激励对象或其继承人或法定监护人、指定监护人应当在公司发出回购通知之日起二十个工作日内配合公司办理相关手续。如激励对象拒不配合办理目标股份的回购、注销手续，则公司可直接将回购价款支付至激励对象账户，且支付完成即视为公司已履行完本协议约定的全部义务，公司亦不承担任何违约责任。若激励对象未按照本协议约定配合办理相关回购注销手续给公司造成经济损失，则激励对象应向公司予以赔偿。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署授予协议书，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授股票期权已行权的/限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当返还已获授权益。公司董事会负责按前款规定收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公司的董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则其获授的股票期权/限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时公司可要求激励对象返还其参与本激励计划所获得的全部利益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权/解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付当期将已行权/解除限售的期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期定期存款利息回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权/解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已经行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付当期将已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期定期存款利息回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 公司与激励对象之间争议的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划的解释权归公司董事会。
广东奇德新材料股份有限公司董事会
2024年6月26日