证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2024-055
广东奇德新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于2024年6月20日以电话、电子邮件的方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
（二）本次董事会会议于2024年6月25日（星期二）在江门市江海区连海路323号奇德新材办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决会议方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人（其中：
董事黎冰妹，独立董事谢泓、章明秋、甘露以通讯方式参加会议）。
（四）本次会议由董事长饶德生先生召集和主持，公司监事及高管列席了本次会议。
（五）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以书面投票方式一致通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事陈云峰、尧贵生、黎冰妹为本次激励计划的激励对象，董事饶德生与黎冰妹为一致行动人，以上董事对该事项予以回避表决。《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（二）审议并通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司战略发展和经营目标的实现，董事会同意公司根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事陈云峰、尧贵生、黎冰妹为本次激励计划的激励对象，董事饶德生与黎冰妹为一致行动人，以上董事对该事项予以回避表决。《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议并通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经审议，董事会同意：结合公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的实施要求和公司发展战略，提请公司股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，具体包括以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》/《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的期权与限制性股票的等待/限售事宜；
（9）授权董事会根据公司股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权与限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将期权/限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事陈云峰、尧贵生、黎冰妹为本次激励计划的激励对象，董事饶德生与黎冰妹为一致行动人，以上董事对该事项予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（四）审议并通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
董事会决定于2024年7月12日（星期五）下午14:30召开公司2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、第四届独立董事专门会议第二次会议决议；
4、广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
广东奇德新材料股份有限公司
董事会2024年6月26日