海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券及向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对金博股份2023年度差异化权益分配事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2023年5月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购的股份用于实施员工持股或者股权激励计划。2023年5月29日，公司首次实施本次回购股份。2023年8月24日，公司已完成本次股份回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份853,094股，存放于公司回购专用证券账户。截至本核查意见出具之日，本次回购的股份累计共有270,794股已用于限制性股票激励计划的归属，预计在实施2023年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户中持有公司股份582,300股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配及资本公积转增股本，故2023年度利润分配及资本公积转增股本实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数以及公司总股本发生变动的，公司维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
三、本次差异化权益分派的计算依据
截至本核查意见出具之日，公司总股本为137,630,221股，扣除回购专用证券账户中股份数582,300股，实际参与分配的股本数为137,047,921股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
流通股份变动比例=（137,047,921×0.49）÷137,630,221≈0.4879
以申请日前一交易日（即2024年6月4日）的公司股票收盘价格33.45元/
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案，公司本次以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不进行现金分红和送红股。因此，实际分派的送转比例为0.49，现金红利为0/
股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（33.45-0）÷（1+0.4879）≈22.4813元
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（33.45-0）÷（1+0.4900）≈22.4497元
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|22.4497-22.4813|÷22.4497≈0.1408%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 朱济赛 | 陈邦羽 |
海通证券股份有限公司
年 月 日