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董事会议事规则
（二零二四年六月）
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事的产生 ...... 1
第三章 董事会及董事的权利与义务 ...... 3
第一节 董事会的权利与义务 ...... 3
第二节 董事的权利与义务 ...... 4
第三节 董事问询和回复机制 ...... 9
第四章 董事会组织结构 ...... 9
第五章 董事会会议的召集程序 ...... 12
第六章 董事会会议的召开与决议 ...... 12
第七章 董事会档案 ...... 14
第八章 董事会决议的实施和公告 ...... 14
第九章 附 则 ...... 15
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律法规和公司章程行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事的产生
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第五条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司应当解除其职务。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以
前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第七条 董事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
公司建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律法规和规范性文件精神。
第八条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。
第九条 董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历，监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。董事会应在董事任期届满至少15日前召开会议决定董事(包括独立董事)候选人名单并公告(监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核后公告)。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事；
（二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告，方可提交股东会选举；
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免；
（四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会在2日内披露有关情况；
（五）如因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
（六）董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东持表决权的过半数通过；
（七）根据公司章程，股东会对董事的选举采用累积投票制度，即股东可以将对全体董事候选人的选举票集中投于某一或某几位董事候选人，最终以董事候选人的得票多少的次序确认是否被选举为公司董事。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第一节 董事会的权利与义务
第十条 董事、董事会依据国家法律法规、公司章程及本细则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东会的授权行使职权；接受监事会的监督；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明并进行相应的调整和修正。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）本条所指交易同公司章程第四十三条第（一）款的规定。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）公司发生关联交易时，应按照如下要求审议并披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易，应当提交董事会审议。
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当提交董事会审议。
达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议， 由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二节 董事的权利与义务
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事不能仅仅依靠管理层提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议 ，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在交易对方是善意第三人的情况除外。董事会表决时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。有关关联交易的回避程序，按经股东会通过的《关联交易公允决策制度》执行。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该等交易作出相关决议。
第二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十一条第一款所规定的披露。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第二十五条 董事长应倡导公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨
论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第二十六条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。第二十七条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第二十八条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事的报酬：
（一）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露；
（二）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。
独立董事职权的行使一般要求为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事职权行使的程序：
（一）独立董事行使本条第四款第（一）项所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
1、公司将有关关联交易的资料（包括但不限于：协议草案、关联方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告[如有]）提交全体独立董事每人一份；
2、二分之一以上独立董事认为提供的材料不充足的，可以在收到材料后三日内要求补充提供材料，提供材料者应补充提供；
3、材料充足的，全体独立董事应在十日内以独立董事专门会议方式通过讨论沟通意见，并形成决议；
4、全体独立董事在前述独立董事专门会议决议上签名；
5、过半数独立董事同意该关联交易的，该关联交易可提交公司董事会表决；过半数独立董事不同意该关联交易的，该关联交易不得提交公司董事会表决；
6、上述独立董事专门会议相关文件应交公司董事会秘书备案并存档。
（二）独立董事行使本条第二款第（一）至（三）项所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
1、某独立董事认为有必要行使本条第二款第（一）至（三）项所述的特别职权时，应就该事项发出提议并通知全部独立董事，发起讨论；
2、全体独立董事以独立董事专门会议方式就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见，形成会议决议，提议应当经全体独立董事过半数同意；
3、全体独立董事在前述会议决议上签名，并注明是否同意该提议；
（三）独立董事行使本条第二款所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事长；对于与前述第2、3项有关的独立董事提议，董事长应在十天内发出召开董事会的通知，就有关事项进行表决并形成决议；对于与前述第4条有关的独立董事提议，董事长应在十天内决定是否同意；本款所述提议未获采纳的，应在作出决定后三日内，由董事会或董事长书面说明原因并公告；
（四）独立董事行使本条第（一）款第5、6项所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事会秘书备案；独立董事可就提议内容自行组织实施；本款所述提议无法正常实施的，全体独立董事应就有关情况作出书面说明并委托董事会秘书予以公告，董事会秘书应接受并负责办理相关公告手续。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事问询和回复机制
第三十条 董事可随时联络公司管理层，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。
第三十一条 董事可要求董事长或董事会秘书协助其向管理层进行问询及要求提供资料，公司董事长和董事会秘书应督促公司管理层在董事要求的时间内尽快进行回复或提供所需资料。公司管理层不得以任何借口拖延或不予回复。
第四章 董事会组织结构
第三十二条 依据公司章程，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十三条 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十四条 上市公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三十五条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十六条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三十八条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由过半数成员形成一致意见后方可提交董事会审议。对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由过半数成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第四十一条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第四十二条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应具有经济管理硕士以上学位并获得中国证券业协会颁发的从业资格证书，有五年以上从事证券工作经验，为人正直、富有创造性，工作热情、严格遵守公司章程及有关董秘的操行守则，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及经理人员应积极支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律法规、规章、 规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第五章 董事会会议的召集程序第四十四条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。第四十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四十六条 董事会召开董事会定期会议时，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面通知（包括但不限于专人送达、传真、邮件、电子邮件等）及电话通知方式进行；通知时限为会议召开5日以前通知全体董事。但情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事口头同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而直接召开董事会临时会议，董事会会议记录中应对此予以明确记录。第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十九条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管由董事会秘书负责。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开前送达董事及相关与会人员。
第六章 董事会会议的召开与决议
第五十一条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须以全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须经全体董事三分之二以上同意方可通过。
第五十二条 每一名董事均有权出席董事会会议。监事、总裁、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
第五十三条 监事、总裁以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。第五十四条 任何列席会议的人员均不享有表决权。第五十五条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第五十六条 董事会的议事程序：
（一）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过；
（二）董事会表决方式为填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。表决权分为同意、反对、弃权三种；
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采取通讯方式召开董事会会议，并用邮寄、邮件、扫描件、传真方式等作出决议，由参会董事签字。董事会采用通讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须及时反馈每一位董事。如果议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知全体董事；
（四）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时需回避；
（五）如果董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事会批准该议案。
当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事会否决该议案。且该议案在一年内不得再次提交董事会审议。
当董事会某项议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。
第五十七条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，在使用公司资产投资时，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东会根据公司不同时期的实际情况对其作出授权。
第五十八条 董事会具体决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略决策委员会，战略决策委员会审核通过后提交董事会审议，董事会批准后由总裁组织实施，需报股东会批准的需在股东会批准后方能实施；
（二）人事任免程序：按照董事会批准的选择标准，董事长、总裁在各自职权范围内提出人事任免提名，经公司董事会专门委员会审核通过后，报公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议通过后实施。需报股东会批准的需在股东会批准后方能实施；
（四）其他重大事项工作程序：董事会委托公司有关部门对该事项做出可研报告或具体方
案，董事会委托专门委员会或专项工作小组应对有关事项进行研究，判断其可行性，报董事会通过并形成决议后再签署意见。
第五十九条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守《公司章程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。第六十条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长有权就决议的实施情况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。总裁若不采纳其意见，董事长召集临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。
第七章 董事会档案
第六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第六十二条 董事会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明各投票人表示赞成、反对或弃权具体结果)。
第六十三条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字文件可以先以复印件方式存档。
第六十四条 董事会秘书需保证董事会档案的完整性。
第八章 董事会决议的实施和公告
第六十五条 董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并将实施情况及时向董事长汇报。
第六十六条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第六十七条 适时召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六十八条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。
第六十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报证券交易所备案。
第七十条 公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项按证券交易所的有关规定进行公告。
第九章 附 则
第七十一条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，由股东会批准后实施。
第七十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十三条 本议事规则解释权属于公司董事会。