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董事会战略委员会
实施细则
（二零二四年六月）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增加公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中包括三名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 对于公司发展战略研究和重大投资决策，战略委员会根据董事会办公室或董事会指定的其他部门提供的研究报告和相关资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会审议。
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 对于公司发展战略研究和重大投资决策，委员会根据董事会办公室或董事会指定的其他部门提供的研究报告和相关资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会审议。第十一条 董事会办公室或董事会指定的其他部门负责做好重大投资决策的前期调查、分析和评估工作，并向委员会提供以下书面材料：
（一） 重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 对项目收益、风险等提出的评估意见；
（三） 对外进行协议、合同、章程等谈判而形成的相关书面文件；
（四） 委员会审议相关事项所需的其他资料。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议由委员根据需要提议召开，委员会会议应于会议召开前5日通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时，由半数以上委员共同推举1名独立董事委员主持。第十三条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十五条 战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十六条 战略委员会会议表决方式为：举手表决或投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。
第十七条 战略委员会认为有必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即对本细则进行修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。