华帝股份有限公司
董事会审计委员会
实施细则
（二零二四年六月）
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于二名（含），委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。审计委员会在委员人数达到本实施细则第三条规定人数以前，暂停行使本实施细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
4、审核公司的年度审计报告等财务信息及其披露；
5、法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 内部审计部门和董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第十五条 公司董事会或审计委员会应当根据内部审计评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
2、内部控制评价工作的总体情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和办法；
4、内部控制缺陷及其认定情况；
5、对上一年内部控制缺陷的整改情况；
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。委员会委员若与会议所议事项存在直接或间接的利害关系，该委员应当回避表决。若因回避无法形成有效会议决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 审计委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为：举手表决或投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权，授权委托书须明确授权范围和期限。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十四条 内部审计部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 举报机制
第二十八条 审计委员会建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实、准确和完整的质疑和投诉举报，负责接收、保存、调查和处理内部员工和第三方进行的举报。
第二十九条 公司鼓励所有的员工对可能负面影响公司、公司客户、股东、员工、投资者或公众的错误行为进行举报。
第三十条 举报方式
1、写信：地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号华帝股份有限公司董事会审计委员会 邮编：528416
2、来电：举报电话：0760-22139888-8611 传真电话：0760-22139888-8613
3、发送邮件：e-mail：002035ir@vatti.com.cn
4、举报人还可以采用电报、音像、当面举报等方式。
第三十一条 举报处理流程
1、登记
1)审计委员会主任委员受理举报事项。
2)审计委员会主任委员通过各种渠道接收到举报信息后进行登记。
3)审计委员会主任委员与审计委员会其他委员应对举报事项进行认真分析，鉴别是否具备调查条件。
4)对于不具备调查条件的举报事项，由审计委员会主任委员书面记录原因，经审计委员会成员签字后存档保存。
2、受理
1)对于具备调查条件的举报事项，审计委员会主任委员作为举报项目负责人组织审计委员会着手进行调查。
2)举报人有权了解其所举报问题的受理情况，在10个工作日内得不到答复时，可向审计委员会提出询问，要求给予答复。
3、调查
1)审计委员会根据举报事项的实际情况，可采取直接或间接的调查方法。
2)审计委员会根据具体情况决定是否将初步调查日期知会举报人，是否需要征求举报人的帮助，以及是否需要举报人提供额外信息等等。如非必须，审计委员会尽可能不与举报人直接会面，以免除举报人的举报风险。
3)必要时，审计委员会需会同相关部门协同进行调查取证。
4、报告
1)审计委员会完成必要的调查程序后，根据调查核实的事实，出具相应的调查报告，并定期向董事会汇报。
2)审计委员会在定期会议上将本期间内发生的重大举报事项及所有与财务报告相关的不当事项的举报向董事会进行汇报。如董事会处于闭会期间则向董事长进行汇报。
3)对于经调查属实，并触犯国家法律的举报事项，移交司法机关进行处理。
第七章 附 则
第三十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即对本细则进行修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。