华帝股份有限公司
独立董事专门会议制度
（二零二四年六月）
第一条 为了进一步完善华帝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《华帝股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第五条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通过邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 会议通知不受提前通知的时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
第七条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十条 独立董事专门会议的表决采取一人一票制。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议前置审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十二条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的独立意见；
（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。
第十五条 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
应将各独立董事的意见分别详细记录。第十六条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事提供独立董事专门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。第十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十九条 参加独立董事专门会议的独立董事均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议相关信息。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的相关规定执行。本制度生效后与有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的相关规定等冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的相关规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会制定，经董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。