北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人及关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 公司应参照上海证券交易所相关规定，确定公司关联人的名单，并及
时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第九条 本制度所指公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用:
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第三章 关联交易的定价
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成定价，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四章 关联交易的回避措施
第十六条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，也不得委托其他董事代为表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 关联股东的回避措施为：
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东适用特别决议程序投票同意。
如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。
第五章 关联交易的审议
第二十一条 关联交易的决策权限：
（一）除公司提供担保、提供财务资助外，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理（总裁）办公会批准后方可实施；
（二）除公司提供担保、提供财务资助外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）除公司提供担保、提供财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。但是，与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
（四）公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意。应当同时经独立董事专门会议审议后，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
独立董事及独立董事专门会议作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司股份总数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的关联交易，按照本制度履行相应程序。第二十六条 公司处理关联交易事项的程序为：
（一）根据《公司章程》及股东大会确定的决策权限，由总经理（总裁）办公会审议关联交易议案，或者由董事会审计委员会向董事会提交关联交易议案；
（二）公司聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；
（三）由公司全体独立董事过半数同意并出具书面文件后，提交董事会审议并通过；
（四）公司董事会根据本制度的规定，向股东大会提交关联交易议案；
（五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。
第二十七条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者
股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。第二十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行审议程序：
（一）对于已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司按照规定履行相关
审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）公司重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免进行披露或者履行相关义务。
第六章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况；
（二）关联人基本情况和交易各方的关联关系说明；
（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（四）董事会表决情况（如适用）；
（五）独立财务顾问和审计委员会的意见（如适用）；
（六）关联交易的主要内容和定价政策。
对于资产收购和出售相关的重大关联交易，应当披露资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。对于日常关联交易的交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（七）关联交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在关联交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）关联交易目的及关联交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额及历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）《上市规则》规定的其他内容；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容?
第七章 补救措施及法律责任
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十八条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿。
第三十九条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿。
第八章 附则
第四十条 本制度中“以上”包含本数，“低于”、“高于”、“超过”不包含本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第四十一条 本制度的未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度由董事会制定、修改，经公司股东大会审议通过之日起施行。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2024年4月