恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）及间接控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）拟变更避免同业竞争承诺事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、原承诺的具体内容及履行情况
（一）原承诺内容
“为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，中新建电力集团及其控股股东天富集团在遵守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）原承诺履行情况
自作出上述承诺以来，中新建电力集团和天富集团均履行了相关承诺。
二、本次变更承诺的原因及对公司影响
2024年，中新建电力集团各股东完成出资后，中新建电力集团除了持有经营区域为兵团第八师石河子市的天富能源33.49%股权外，还持有经营区域为兵团第七师胡杨河市的新疆锦龙电力集团有限公司（以下简称“锦龙电力”）95.51%股权以及经营区域为兵团第三师图木舒克市的新疆锦泰电力有限责任公司（以下简称“锦泰电力”）54.10%股权和新疆昆仑电力有限责任公司（以下简称“昆仑电力”）60%的股权。锦龙电力、锦泰电力和昆仑电力存在与公司相同或相似的业务，但由于不在同一营业区域内，没有形成实质性同业竞争；未来发挥兵团第七师、第八师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源将扩展现有的经营区域，考虑到目前将中新建电力集团持有的其他非上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升，中新建电力集团及天富集团对2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容进行了变更。
根据监管指引第4号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述情形。
根据监管指引第4号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上
市公司权益的。”为了发挥兵团第七师、第八师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源拟与第七师并网联接，扩展现有的经营区域，继续履行原有承诺，将中新建电力集团持有的其他非上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升，因此对原有承诺进行变更，本次承诺变更属于监管指引第4号第十三条履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。中新建电力集团和天富集团已作出新的避免同业竞争承诺，继续履行避免同业竞争义务，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定。
三、变更后的承诺内容
中新建电力集团和天富集团变更后的承诺内容具体如下：
“本公司作为天富能源的控股股东/间接控股股东，为避免与上市公司产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司目前在上市公司经营区域内没有从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务，也未在上市公司经营区域内直接或以投资控股形式经营或为他人经营任何与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺如本公司及本公司控股公司在上市公司经营区域内获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属公司。
3、若上市公司认为该等新业务机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业先行投资、开发、建设、收购，待相关业务或资产满足下列条件，在同等条件下，按照届时有效的相关监管规则优先注入上市公司：
（1）标的资产权属清晰，不存在产权权属或项目手续瑕疵等情况。
（2）标的资产为新能源项目的（包括光伏项目、风电项目等），已实现全容量并网，符合上市公司新能源发展战略，具备良好盈利能力及规范运行条件。
（3）标的资产为非新能源项目，标的资产持续经营，扣非后净利润连续2年盈利，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
4、本承诺函自本公司盖章且经上市公司股东大会审议通过之日起生效，本公司2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动终止。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
四、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事项。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事项。
（三）独立董事意见
独立董事专门会议审议情况如下：
本次关联交易事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议通过。独立
董事专门会议成员认为：公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事独立意见如下：
公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及国务院国资委、中国证监会印发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，有利于公司控制投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺事项无异议。