证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2024-035
上海儒竞科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
特别提示：
限制性股票首次授予日：2024年6月24日限制性股票首次授予数量：190.00万股，占目前公司股本总额9,431.1768万股的2.01%限制性股票首次授予价格：38.70元/股股权激励方式：第二类限制性股票上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年6月24日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年6月24日为首次授予日，向32名激励对象授予190.00万股限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 雷淮刚 | 中国 | 董事长、总经理 | 45.00 | 19.09% | 0.48% |
| 2 | 邱海陵 | 中国 | 董事、副总经理 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 3 | 厉昊超 | 中国 | 财务总监、董事会秘书 | 8.00 | 3.39% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 管洪飞 | 中国 | 上海儒竞智控技术有限公司副总经理 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 2 | 刘占军 | 中国 | 上海儒竞智控技术有限公司研发部 副总经理 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 3 | 刘明霖 | 中国 | 上海儒竞电控技术有限公司研发部 开发总监 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 4 | 其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共26人） | 109.00 | 46.23% | 1.16% | ||
| 三、预留部分 | 45.7794 | 19.42% | 0.49% | |||
| 合计 | 235.7794 | 100.00% | 2.50% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2024年营业收入不低于16亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2024年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于50.00%； （2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于18亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2025年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于100.00%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2026年营业收入不低于20亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2026年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于150.00%； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”、“自动化及机器人业务领域收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表所载数据作为计算依据（下同），其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则预留部分的考核年度与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则预留部分的考核年度及考核要求如下：
| 归属期 | 考核年度 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于18亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2025年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于100.00%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2026年营业收入不低于20亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2026年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于150.00%； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核评价结果分为“A-优秀”、“B-良好”、“C-合格”、“D-不合格”四个等级，分别对应不同的归属比例，具体如下：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2024年4月22日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予共235.7794万股限制性股票，限制性股票授予价格为39.15元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
2、2024年4月24日至 2024年5月3日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月24日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由39.15元/股调整为38.70元/股；公司《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已成就，同意以2024年6月24日为首次授予日，向符合条件的32名激励对象授予190.00万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
三、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2024年6月24日
（二）限制性股票首次授予数量：190.00万股
（三）限制性股票首次授予人数：32名
（四）限制性股票首次授予价格：38.70元/股
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 雷淮刚 | 中国 | 董事长、总经理 | 45.00 | 19.09% | 0.48% |
| 2 | 邱海陵 | 中国 | 董事、副总经理 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 3 | 厉昊超 | 中国 | 财务总监、董事会秘书 | 8.00 | 3.39% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 管洪飞 | 中国 | 上海儒竞智控技术有限公司副总经理 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 2 | 刘占军 | 中国 | 上海儒竞智控技术有限公司研发部 副总经理 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 3 | 刘明霖 | 中国 | 上海儒竞电控技术有限公司研发部 开发总监 | 7.00 | 2.97% | 0.07% |
| 4 | 其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共26人） | 109.00 | 46.23% | 1.16% | ||
| 三、预留部分 | 45.7794 | 19.42% | 0.49% | |||
| 合计 | 235.7794 | 100.00% | 2.50% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
（八）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2024年营业收入不低于16亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2024年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于50.00%； （2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于18亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2025年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于100.00%； |
| 归属期 | 考核年度 | 公司层面业绩考核目标 |
| （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。 | ||
| 第三个归属期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2026年营业收入不低于20亿元，且以2023年自动化及机器人业务领域收入为基数，2026年自动化及机器人业务领域收入增长率不低于150.00%； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”、“自动化及机器人业务领域收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表所载数据作为计算依据（下同），其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核评价结果分为“A-优秀”、“B-良好”、“C-合格”、“D-不合格”四个等级，分别对应不同的归属比例，具体如下：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司已完成2023年年度利润分配，根据本激励计划相关内容对授予价格进行调整，经本次调整后：本激励计划的第二类限制性股票授予价格由39.15元/股调整为38.70元/股。除上述调整之外，公司实施的本激励计划与2023年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
六、监事会意见
1、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过32人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）骨干。
在以上激励对象中，不包括公司的独立董事及监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包含雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生。雷淮刚先生目前担任公司董事长及总经理一职，负责公司战略规划以及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。管洪飞先生目前担任上海儒竞智控技术有限公司副总经理，邱海陵先生目前担任公司董事及副总经理，刘占军先生目前担任上海儒竞智控技术有限公司研发部副总经理，刘明霖先生目前
担任上海儒竞电控技术有限公司研发部开发总监，上述人员拥有丰富的行业经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生获授的第二类限制性股票数量与其岗位职责相适应。同时，上述人员参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的主观能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将雷淮刚先生、管洪飞先生、邱海陵先生、刘占军先生和刘明霖先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。
4、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，首次授予日为2024年6月24日，并同意以38.70元/股的授予价格向符合条件的32名激励对象授予190.00万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员及持股5%以上股东在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
1、根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下
行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型以2024年6月24日为计算的基准日，对首次授予的190.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：55.20元/股（2024年6月24日公司授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票首次授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：24.45%、22.00%、23.48%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
2、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则的规定及Black-Scholes模型确定授予日第二类限制性股票的公允价值，据此确认第二类限制性股票的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。根据上述规则测算，以公司定价基准日（2024年6月24日）收盘价格55.20元/股进行了测算，本激励计划首次授予的
190.00万股限制性股票的总成本约为3,579.34万元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 权益工具 | 首次授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年 | 2027年度 |
| 第二类限制 | 190.00 | 3,579.34 | 1,126.29 | 1,591.64 | 663.38 | 198.02 |
| 权益工具 | 首次授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年 | 2027年度 |
| 性股票 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步激发管理团队的积极性，提高经营效率，提升公司的内在价值。
十、法律意见书结论性意见
本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、公司第二届监事会第三次会议决议；
3、《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2024年6月26日